Павел Шехов, будучи в браке с Татьяной Шеховой, в 2015 году зарегистрировал компанию «Топ Авиа Стандарт» и был ее единственным участником. В 2019 году брак расторгли, и двумя годами позднее суд произвел раздел общего имущества бывших супругов, в том числе доли компании: за каждым признали право на 50% доли. Позднее Шехова отправила экс-супругу и компании нотариально удостоверенную оферту, которой уведомила их о намерении продать ее долю третьему лицу за 22,3 млн руб. Шехов реализовал преимущественное право покупки части доли в размере 0,1% на предложенных офертой условиях и перечислил Шеховой 44 600 руб., попросив ее явиться к нотариусу для оформления договора.
Но Шехова не пришла к нотариусу, и Шехов, ссылаясь на ее уклонение от нотариального удостоверения сделки, подал иск о признании договора заключенным. Шехова, предъявила встречный иск — о признании сделки незаключенной (дело № А45-7166/2023). Экс-супруга посчитала, что действия Шехова не влекут встречную обязанность заключить договор на условиях, отличных от оферты, ведь ее воля была направлена на продажу всей доли, а не ее части. Кроме того, Шехов неправильно посчитал стоимость доли.
Три инстанции встали на сторону Шехова, решив, что истец верно рассчитал часть доли и оплатил ее. Шехова же сама определила стоимость предложенной к отчуждению доли, не предусмотрев других вариантов цены продажи. Ее довод о необходимости получить согласие продавца на продажу части доли противоречит уставку компании. Кроме того, Шехов не злоупотребил правами, ведь оставшуюся часть доли можно продать третьему лицу после частичной реализации преимущественного права участниками.
В жалобе в Верховный суд Шехова указала: признание судами договора заключенным на условиях Шехова противоречит п. 1 ст. 438 ГК, в силу которого акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на других условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Кроме того, суды ошиблись в том, что участник может воспользоваться преимущественным правом покупки доли на условиях, отличных от указанных в уведомлении о продаже доли. Экономколлегия согласилась с доводами жалобы, отменила все акты нижестоящих инстанций и отправила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.