Компанию «Меридиан» создали более десяти лет назад для строительства частной автотрассы, которая должна была соединить Китай с Европой через Казахстан, Россию и Белоруссию. У этой фирмы два соучредителя с долями по 50%: бывший зампред правления «Газпрома» Александр Рязанов и его знакомый, выпускник экономического факультета МГУ Роман Нестеренко. На старте предприниматели договорились, что Рязанов будет финансировать запуск проекта, а Нестеренко — управлять работами и обеспечивать операционную деятельность общества.
По словам экс-зампреда правления «Газпрома», его деловой партнер с 2021 года недобросовестно самоустранился от руководства проектом и даже стал мешать работе компании, отказываясь согласовать привлечение финансирования для строительства дороги. Более того, Рязанов уверяет, что Нестеренко пытался выводить капитал из общества, намеренно доводя его до банкротства, а потом сам обратился в суд с заявлением о несостоятельности «Меридиана» (№ А40-29908/2023), чтобы окончательно сорвать бизнес-планы. После отказа от управления проектом ответчик блокирует получение обществом инвестиций и отказывается финансировать общество за свой счет, констатировал Рязанов.
Он потребовал в суде исключить Нестеренко из числа учредителей «Меридиана» (дело № А40-265796/2022). Нижестоящие инстанции не стали этого делать, сославшись на факт корпоративного конфликта при равенстве долей. Еще суды обратили внимание на разные коммерческие подходы участников к управлению обществом. В жалобе Рязанова в Верховный суд указано, что суды проигнорировали доводы истца и не обосновали невозможность исключения Нестеренко из числа учредителей в сложившихся условиях.
ВС изучил дело, отменил отказные решения нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение в АСГМ. Денис Юров, партнер, адвокат КА — он представляет интересы заявителя — рассказал о тонкостях спора, который 20 августа изучила экономколлегия.
Само дело осложнено не только тем, что оба участника владеют ООО поровну, но и наличием корпоративного конфликта, а также разным по типу вкладом в общество: с одной стороны — деньгами, с другой — личным участием. Помимо этого, ситуация осложнена тем, что само общество уже находится в процедуре банкротства.
Юрист рассказал и о том, как прошло заседание в Верховном суде. По его словам, судьи активно интересовались подробностями взаимоотношений общества и его участника, а еще уточняли, какие решения выносились на общее собрание участников, кто и как голосовал по ним и по каким причинам ответчик голосовал против тех или иных решений. Также судьи выясняли у сторон возможность восстановления работоспособности «Меридиана», который сейчас находится в процедуре банкротства, и задавали уточняющие вопросы о деталях прошедших собраний участников и переписках между сторонами.
Юров предположил, что в определении ВС даст оценку тем обстоятельствам недобросовестного поведения ответчика, от анализа которых уклонились нижестоящие суды. Возможно, экономколлегия сформулирует подходы к оценке поведения сторон — участников ООО в условиях, когда оба участника владеют долями по 50% и присутствует корпоративный конфликт, а еще предложит подходы к тому, как выявлять незаинтересованность участника в продолжении деятельности общества, заключил Юров.