ВС определит сроки давности при корпоративном конфликте

Обстоятельства спора 

Семья Андриевских в 2001 году создала компанию. Они распределили доли следующим образом: у матери Аллы — 3000 руб. (30%), у отца Анатолия — 3000 руб. (30%), у сына Ивана — 4000 руб. (40%). 9 декабря 2010-го проводилось общее собрание, на котором приняли решение увеличить уставной капитал до 300 000 руб. за счет вкладов сына (204 000 руб.) и Татьяны Касьяновой (90 000 руб.). В итоге расстановка сил поменялась: сын владел уже 68% компании, новая участница — 30%, а отец и мать — по 1%. Как будет установлено судами позже, последние были не в курсе собрания, а их подписи сфальсифицировали. Мать умерла в январе 2011 года. Старший Андриевский вступил в наследство. В момент выдачи свидетельства (14 марта 2014-го) он узнал о новом соотношении сил внутри фирмы. Компания сообщила ему, что документ, на котором основываются новые доли, якобы сгорел при пожаре. Спустя шесть лет протокол собрания обнаружили, когда Касьянова решила выйти из фирмы. После этого отец обратился в суд с требованием аннулировать результаты собрания и установить его долю в размере 60% (его 30% + 30% его покойной супруги). Женщина предъявила встречный иск о выплате ей действительной стоимости ее активов в компании (дело № А40-167424/2021).

Когда начинать отсчет исковой давности

Арбитражный суд города Москвы признал за старшим Андриевским долю в 60% в уставном капитале фирмы, а также отметил, что сделка по внесению вклада Касьяновой ничтожна, так как совершалась без учета воли остальных участников. Также первая инстанция отказала ей в применении сроков исковой давности, так как истец узнал о собрании лишь в 2020 году.

Суд апелляционной инстанции с таким решением не согласился и отменил в части признания сделки ничтожной. Он исходил из того, что истец узнал о нарушении своих прав тогда, когда подал заявление нотариусу о выдаче свидетельства о праве на наследство на однопроцентную долю, но с иском он обратился только спустя шесть лет. Помимо прочего, апелляция согласилась с первой инстанцией в части отказа во взыскании действительной стоимости активов Касьяновой. 9-й ААС отметил недобросовестность ответчиков, так как решение о введении нового участника с внесением им вклада привело к нарушению прав истца и уменьшению его доли. Суд округа поддержал выводы и оставил постановление без изменений.

Касьянова обратилась с кассационной жалобой в Верховный суд. Она несогласна с актами в части признания за старшим Андриевским доли в размере 60% и отказа в удовлетворении встречного иска. В жалобе она ссылается на то, что в результате ее выхода возник корпоративный конфликт. По мнению Касьяновой, нельзя из-за этого исчислять исковую давность для признания сделки недействительной каким-то особым образом. Сведения о ее доле в уставном капитале содержались в ЕГРЮЛ весь период с 2010 по 2020 год. Отец и сын воспринимали ее как полноправного участника, что подтверждается корпоративными решениями, принятыми общим собранием в этот промежуток времени, считает заявитель.

Учет обстоятельств корпоративного конфликта: мнение юристов

Ключевой вопрос дела — возможность применения исковой давности, когда оспариваемым событиям более десяти лет.

Илья Кузьмин, старший юрист cудебно-арбитражной практики Nextons Nextons Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Международный арбитраж группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Финансовое/Банковское право группа Энергетика группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Частный капитал Профайл компании ×

Нижестоящие суды отказались ее применять из-за злоупотребления правом ответчиком, объяснил старший юрист cудебно-арбитражной практики Nextons Nextons Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Международный арбитраж группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Финансовое/Банковское право группа Энергетика группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Частный капитал Профайл компании × Илья Кузьмин. Практика высших судов допускает такую возможность, если истец утрачивает корпоративный контроль (определения ВС по делам № А35-3159/2018 и № А40-14621/2021). Старший Андриевский остался участником и мог обратиться в суд раньше, отметил эксперт. 

В позициях ВС все чаще усматривается повышенная строгость в отношении сроков исковой давности. Вероятной позицией экономколлегии будет отмена решения нижестоящих инстанций, дополнил старший консультант корпоративной практики O2 Consulting (О2 Консалтинг) O2 Consulting (О2 Консалтинг) Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Комплаенс группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Семейное и наследственное право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право группа Энергетика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Финансовое/Банковское право Профайл компании × Артем Синев.

При этом суды дали подробную оценку только самому решению общего собрания о приобретении доли Касьяновой. 

Нижестоящие инстанции проигнорировали дальнейшее поведение всех участников, которое может говорить об отсутствии возражений с их стороны.

Артем Синев, старший консультант корпоративной практики O2 Consulting (О2 Консалтинг) O2 Consulting (О2 Консалтинг) Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Комплаенс группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Семейное и наследственное право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право группа Энергетика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Финансовое/Банковское право Профайл компании ×

Таким образом, формально участниками общества остаются отец, сын и Касьянова, согласилась партнер Инфралекс Инфралекс Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Антимонопольное право группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Трудовое и миграционное право группа Уголовное право Профайл компании × Юлия Карпова. Вместе с тем заявитель обжалует судебные акты в части отказа в выплате ей действительной доли в уставном капитале.

Исходя из такого формального подхода, Касьянова вправе претендовать на выплату ей действительной доли. Ситуация нетипична, по ним нет единообразной практики.

Юлия Карпова, партнер Инфралекс Инфралекс Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Антимонопольное право группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Трудовое и миграционное право группа Уголовное право Профайл компании ×

Вероятнее всего, ВС удовлетворит жалобу и укажет судам определить стоимость доли заявительницы при новом рассмотрении, подытожила Карпова. 

Экономколлегия оценит доводы Касьяновой 7 ноября, жалобу на рассмотрение передал судья Алексей Якимов.

• Арбитражный процесс
• Верховный суд РФ