В 2021 году компания «ПФАФФ Логистик Рус» приобрела в лизинг у «Альфамобиля» новую Audi Q5. За три месяца до ухода с должности директор «ПФАФФ» Ксения Минкова уступила права на автомобиль фирме «Элми логистика», в которой она же и директор, и единственный учредитель. Причем стоимость транспортного средства экспертиза впоследствии оценила в 4,7 млн руб., а на момент передачи компания сама могла выкупить его за 2,7 млн руб.
«ПФАФФ» обратилась в суд с требованием признать сделку недействительной, а автомобиль вернуть (дело № А56-52100/2023). По мнению истца, уступка заключалась без одобрения, имеет явные признаки заинтересованности и в итоге привела к убыткам компании.
Три инстанции не согласились с позицией истца и отказали ему. Они не нашли в сделке нарушений и ущерба, поскольку она имела возмездный характер, а разница между рыночной ценой и выкупной стоимостью машины не имеет значения.
Компания подала кассационную жалобу в Верховный суд. В ней она продолжала настаивать на убыточности сделки и утверждала, что стоимость уступки должна приравниваться к сальдо по договору лизинга. «Элми логистика», по мнению заявителя, обязана компенсировать ей внесенные лизинговые платежи.
ВС согласился с заявителем, отменил все акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. По мнению экономколлегии, новый лизингополучатель должен выплатить предыдущему либо стоимость передаваемого права с учетом реальной цены автомобиля, либо внесенные лизинговые платежи, так как они приближали «ПФАФФ» к статусу собственника. Истец за аналогичную машину заплатил бы 4,7 млн руб., но на тот момент он мог купить ее за 2,7 млн руб., что подтверждает убытки на 2 млн руб. Компания не получила возмещения по ним в виде встречного предоставления.
Экономколлегия объяснила, что суды указали на отсутствие ущерба в результате уступки. Тем самым они лишили истца возможности на защиту своих прав любым из способов: не только путем оспаривания сделки, но и через иск о возмещении убытков или неосновательного обогащения.
Выводы высшей инстанции в своем телеграм-канале оценил председатель Банкротного клуба Олег Зайцев. По его мнению, в деле особое внимание уделено корпоративным основаниям оспаривания сделок с заинтересованностью. «В тексте определения экономколлегия использует термины «аффилированное лицо» и «конфликт интересов», что позволяет исключить ограничение заинтересованности формальным перечнем через понятия контролирующего и подконтрольного лица», — рассказал эксперт. Помимо этого, Зайцев отметил важность того, что ВС допускает реституцию при уступке лизинга.