В группе компаний «Залесский фермер» несколько лет идет корпоративный конфликт между его владельцами — экс-министром сельского хозяйства Калининградской области Андреем Романовым и бизнесменом Николаем Елисеевым. Вместе они владеют долями в фирмах «Новое Высоковское», «КМПЗ «Балтпроммясо», «Залесский агросервис» и «Сервис-Агро». Елисеев не первый год оспаривает деятельность холдинга и работу его гендиректора, которая, по мнению сособственника, негативно сказывается на компаниях. Предприниматель считает, что Романов пытается перевести бизнес на другие компании, где он единоличный собственник.
В конце октября 13-й ААС рассмотрел спор о выводе активов мясоперерабатывающего предприятия «Соверен», где взыскал солидарно 226 млн руб. убытков с экс-директора компании Маргариты Сарапий и Романова.
«Соверен» — мясоперерабатывающий завод, который к моменту рассмотрения дела прекратил деятельность, но сохранил за собой множество активов: недвижимость и дебиторскую задолженность других предприятий холдинга. Во время ознакомления с материалами дела по другому спору участник и учредитель «Соверена» Елисеев заметил, что в бухгалтерском учете появилась ранее не фигурировавшая там компания «Вега» с долгом в 293 млн руб. Другой, в размере 130 млн руб., числился за «Залесье-Агро». Получить объяснения у директора компании Сарапий о столь значительной дебиторке у фактически неработающего предприятия Елисеев получить не смог и обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании убытков (дело № А21-3549/2022).
В суде представители Сарапий заявили, что передали ликвидные права требования к другому предприятию холдинга — «КМПЗ «Балтпроммясо» — сторонней «Веге» по договору цессии. В 2014 году «Соверен» заключил с ним договор поставки, а в 2016 году прокредитовал завод по двум договорам займа, которые тот не вернул. Директор утверждала, что действовала с ведома и по прямому поручению Елисеева, и в подтверждение представила копию протокола общего собрания участников «Соверена». Но истец заявил о фальсификации документа, указав на признаки компьютерного монтажа. После этого спорный протокол исключили из дела.
Выяснилось, что «Вега» не оплатила полученные права требования и они перешли к Романову. Сделку оформили в соответствии со ст. 365 ГК («Права поручителя, исполнившего обязательство»). Как утверждал Романов, он погасил обязательства перед «Вегой» собственными векселями, выпущенными компанией «Александр К». За это он получил права требования к «КМПЗ «Балтпроммясо», в котором у Романова 50% доли, а второй участник — Елисеев.
В качестве дополнительного основания для перехода прав требования представители Романова показали решение районного суда Калининграда (дело № 2-688/2021) о взыскании в его пользу 293 млн руб. В деле «КМПЗ «Балтпроммясо» фактически признал требования Романова. Елисеев попытался оспорить это решение, поскольку оно легализовало вывод активов из «Соверена». Но суд посчитал, что права учредителя в этом акте не затрагиваются, и посоветовал обратиться в арбитражный суд для разрешения корпоративного спора.
Несмотря на поддержку со стороны прокуратуры Калининградской области и Управления Росфинмониторинга по СЗФО, суд первой инстанции отказал Елисееву. Он не стал выяснять характер деятельности «Веги», источник получения Романовым векселей и зачем он использовал для получения прав столь сложную схему. Но 13-й ААС решил запросить у Романова объяснения о появлении у него векселей «Александр К» и документы, подтверждающие их ликвидность. Чтобы проверить доводы о техническом характере деятельности «Веги», суд потребовал сведения о движении средств на расчетных счетах компании за весь период ее существования и данные из книг покупок. Проанализировав полученные документы, истец представил анализ, подтверждающий, что «Вегу» использовали для вывода денег за границу и представления «бумажного НДС».
В итоге суд установил, что Сарапий заключила сделку с «Вегой» в нарушение положений устава общества, при этом взаимодействовала с компанией, обладающей признаками «технической», и взыскал с нее 226 млн руб. Сумма была уменьшена на размер произведенного зачета, что сократило общую задолженность «Соверена». Относительно Романова суд пришел к выводу, что именно он был конечным бенефициаром схемы вывода активов. Он не объяснил экономическую целесообразность своих действий, помимо ссылки на акт районного суда. Еще суд указал, что договор цессии был фактически безвозмездной сделкой, где в результате цепочки сделок Романов без встречного предоставления приобрел принадлежащие «Соверену» права требования. По указанной задолженности его привлекли к солидарной ответственности.
Кассационную жалобу Романова рассмотрят уже в следующем году — 28 января, а 11 февраля в первой инстанции будут слушать еще два дела по искам Елисеева: о взыскании убытков с директора «Соверена» (дело № A21-12114/2024) и об исключении Романова из состава участников «КМПЗ «Балтпроммясо» (дело № A21-12293/2024). В связи с перегруженностью АС Калининградской области из-за исков об истребовании документов у компании, участники получают материалы лишь судебным путем.
Что думают юристы
По мнению старшего юриста практики разрешения споров Артура Черныхова, постановление апелляции не просто исправляет очевидную ошибку, допущенную судом первой инстанции, но и подсвечивает очевидный набор признаков, свойственных недобросовестным сделкам по выводу активов:
- отсутствует экономическая целесообразность уступки ликвидного права;
- задолженность уступается в пользу «компании-прослойки», заведомо неспособной исполнить обязательства;
- сделка не проходила корпоративное одобрение или протоколы одобрения были сфальсифицированы;
- уступка происходит на нерыночных условиях — с длительной отсрочкой и рассрочкой платежа, при этом обеспечение исполнения обязательства не предусмотрено;
- вывод актива происходит в период активной фазы корпоративного конфликта;
- директор контрагента выступает «массовым» руководителем и учредителем;
- выгодоприобретателем по сделке становится один из участников компании.
Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции последовательно продолжает идею необходимости пресечения любых форм корпоративных злоупотреблений и может стать практикообразующим по аналогичным категориям дел, считает Черныхов.
Выводы апелляции поддерживает и адвокат Максим Белозеров. Он обращает внимание на позицию суда, согласно которой любую существенную и капиталообразующую сделку, совершаемую в период корпоративного конфликта, нужно проверять с учетом подозрений о намерении причинить вреда обществу и его участникам, тем более когда ее условия заведомо отличаются об обычной деловой практики. Например, необоснованное предоставление длительной рассрочки платежей. Еще 13-й ААС указал, что в таких условиях разумный и добросовестный директор должен проявлять повышенную степень осмотрительности при выборе контрагентов и не может ограничиться просто формальным запросом учредительных документов общества, притом что даже минимальная проверка контрагента свидетельствовала бы о том, что им руководит так называемый массовый директор.