Экономколлегия решила, что нижестоящим инстанциям следовало проверить, было ли решение акционеров о допэмиссии и привлечении средств экономически обоснованным.
Юрий Смирнов владел 21,28% акций компании «Цесис». В июле 2023 года миноритарный акционер потребовал провести внеочередное собрание для смены руководства. В то же время мажоритарный акционер общества созвал собрание на 3 октября и принял решение об увеличении уставного капитала на 20 000 акций по цене 1750 руб. за штуку в пользу своего сына. Затем 9 октября на собрании, инициированном Смирновым, акционеры отказались менять руководство компании.
Смирнов обратился в Арбитражный суд Пензенской области с требованием признать решение общего собрания недействительным (дело № А49-11694/2023). Истец настаивал, что у компании не было потребности в привлечении капитала за счет дополнительного выпуска акций. Единственной целью такого решения Смирнов назвал введение в состав акционеров нового участника и снижение доли участия истца до символического, не дающего возможности принимать реальное участие в управлении обществом. В результате доля заявителя упала с 21,28 до 0,008%, уменьшившись в 2660 раз.
Три инстанции полностью отказали в удовлетворении иска. Суды решили, что решения собрания акционеров были законны, так как приняты при наличии кворума и с соблюдением всех требований. Кроме того, голос Смирнова не мог повлиять на результат.
Верховный суд отменил постановления нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.
Экономколлегия напомнила, что контролирующий участник общества не может принимать решения исключительно для собственной выгоды без учета корпоративного интереса. Судам следовало проверить, была ли допэмиссия и привлечение дополнительных средств экономически обоснованными.
ВС подчеркнул, что снижение доли участия лица в уставном капитале не считается основанием для признания решения собрания недействительным, если привлечение капитала экономически обосновано, а миноритарии могли участвовать в докапитализации на равных условиях.
В то же время, по утверждению ответчика, Смирнов после 2022 года устранился от участия в управлении компанией и в апреле 2023-го создал новую фирму с похожим наименованием и видами деятельности. Это может указывать на утрату интереса истца к развитию общей фирмы, указал ВС. Если это обстоятельство подтвердится, права миноритария нужно защищать по-другому, например через выкуп акций на условиях и по цене, которые существовали до допэмиссии, отметил суд.
