Кассация напомнила, что даже если участник не участвует в общих собраниях, то это нельзя считать основанием.
«Национальная мемориальная компания» (50% доли) обратилась в АС Республики Крым с иском к Ивану Синякову (50% доли), потребовав исключить его из состава участников общества «Крымская национальная мемориальная компания» (дело № А83-17027/2024). Истец заявил, что ответчик дважды не пришел на общее собрание акционеров, где решались вопросы о смене директора, взносах в уставный капитал общества и предоставлении согласия на заключение крупной сделки.
Заявитель указал, что отказ ответчика от участия препятствует осуществлению нормальной хозяйственной деятельности компании. С этим согласились первая инстанция и апелляция. Суды решили, что неучастие Синякова в собраниях не соответствует интересам общества, препятствует реализации инвестиционного проекта и говорит о его незаинтересованности в ведении общего дела.
Синяков оспорил решение в кассации. По его мнению, не доказано, что он причинил обществу вред или вызвал какие-либо негативные последствия. Он также указал, что истец использовал институт исключения участника, чтобы разрешить корпоративный конфликт.
АС Центрального округа отменил решения нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Суд округа указал: даже если ответчик не участвует в собраниях участников и из-за этого невозможно принять решения по вопросам повестки, его нельзя исключать из общества только на этом основании. Кроме того, истец должен доказать, что без принятых решений становится сложнее вести деятельность общества.
При этом нижестоящие инстанции не исследовали все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, следует из решения. В частности, суды не установили, зачем общество заключало дополнительное соглашение об увеличении инвестиций в проект, и не учли, были ли препятствия для исполнения уже имеющихся обязательств без увеличения инвестиций.
Еще кассация напомнила, что, когда идет затяжной корпоративный конфликт, суд обязан установить, кто из участников в действительности сохраняет интерес к ведению общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из конфликта.
