Решение о допэмиссии можно оспорить, если в дополнительном финансировании не было экономической необходимости. Эта позиция вошла в новый обзор судебной практики Верховного суда.
Собрание акционеров непубличного АО приняло решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций по закрытой подписке среди лица, аффилированного с мажоритарием. Миноритарный акционер с долей 21,28% обратился в суд с иском о признании решения недействительным. По его мнению, допэмиссию провели только для снижения его корпоративного контроля до символического значения 0,008%, что лишит его возможности реально участвовать в управлении обществом и получать прибыль от его деятельности (дело № А49-11694/2023).
Истец указывал: согласно бухгалтерской отчетности, финансовые показатели общества за предыдущий год были положительными, выручка увеличилась вдвое, а потребность в привлечении капитала объективно отсутствовала. Кроме того, для реализации преимущественного права на покупку акций миноритарий должен понести существенные расходы, что экономически необоснованно.
Три инстанции отказали в иске, решив, что решение приняли при наличии кворума в рамках компетенции собрания акционеров. Верховный суд отменил эти акты и направил дело на новое рассмотрение.
Экономколлегия указала: суд вправе признать злоупотреблением голосование большинства за допэмиссию, если установит, что экономических причин для такого решения не было, а перераспределение долей с уменьшением доли миноритариев выступало основной целью. При этом контролирующий акционер не вправе использовать свои полномочия для принятия решений, направленных исключительно к его выгоде без учета корпоративного интереса всех участников общества.
