Конституционный суд принял решение по жалобе «Россетей» и москвича Алексея Пономарева из-за спора о досрочном погашении облигаций при реорганизации.
В 2020-2021 годах Пономарев приобрел облигации «Федеральной сетевой компании — Единая энергетическая система». В 2022-м в результате реорганизации была создана «Федеральная сетевая компания – Россети», в которую вошла компания-эмитент. Кредиторы на основании п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса потребовали в судебном порядке досрочного исполнения обязательства по погашению облигаций из-за реорганизации должника. Арбитражный суд Москвы удовлетворил требования кредиторов-юрлиц и отклонил доводы эмитента о его высоком кредитном рейтинге и наличии средств для погашения обязательств в установленный эмиссионными документами срок.
В то же время суды отказали в удовлетворении требований кредиторов-физлиц, включая Пономарева. Инстанции решили, что у заявителя не возникает права на досрочное погашение облигаций из-за моратория, введенного п. 2 ч. 1 ст. 7 федерального закона № 292-ФЗ от 14 июля 2022 года.
Конституционный суд принял по делу постановление № 17-П. КС указал, что процедура реорганизации может ухудшить имущественное положение юрлица или привести к переходу обязательства перед кредитором к другому лицу. В связи с этим возникает необходимость в гарантиях защиты их имущественных интересов, а оспариваемая норма п. 2 ст. 60 ГК выступает такой гарантией.
Кредитору достаточно заявить в суд требование о досрочном исполнении обязательства, а у должника-эмитента нет возможности возразить. По мнению КС, это приводит к нарушению баланса прав и законных интересов сторон. При этом установление такого механизма означает, что суд должен принимать решение с учетом обстоятельств конкретной ситуации. КС указал, что в ходе реорганизации имущественное положение общества может остаться прежним или улучшиться, и в таком случае предоставление гарантий кредиторам в виде досрочного исполнения обязательства будет избыточным. Более того, затраты на предоставление такого обеспечения могут дезавуировать экономический эффект проводимой реорганизации.
Вместе с тем, оспариваемая норма не закрепляет критерии, которые должен оценивать суд при рассмотрении подобных споров. КС признал ее противоречащей Основному закону, поскольку она допускает возможность удовлетворения требований кредитора без учета финансово-экономического состояния должника и без оценки того, привела ли (или может ли привести) реорганизация к ущемлению их интересов.
КС предписал внести изменения в законодательство, а до тех пор суды должны исследовать по существу все фактические обстоятельства дела. Доказать, что реорганизация не привела к ухудшению положения должника и нарушению интересов кредиторов, обязан сам должник или его правопреемник. Дела заявителей подлежат пересмотру.
