АФК "Система" на фоне набирающей обороты судебной тяжбы с "Роснефтью" вокруг реорганизации компании "Башнефть" продолжает выкладывать на своём официальном сайте материалы, относящиеся к делу, чтобы с ними мог ознакомиться любой, кому интересен спор. На этот раз интернет-пользователям предложено прочитать очередную порцию заключений независимых экспертов.
Накануне, 13 июля, в Арбитражном суде Башкирии прошло третье заседание в рамках громкого разбирательства (дело № А07-14085/2017). Следующее должно состояться 19 июля. Представители ответчика – финансовой корпорации – в очередной раз ходатайствовали о приобщении к делу заключений специалистов, которые свидетельствуют об отсутствии убытков, понесённых при преобразовании "Башнефть" (подробнее читайте в репортаже "Право.ru" "Роснефть" и "Башнефть" против "Системы": онлайн-трансляция третьего заседания").
Одно из них подготовила кандидат экономических наук, доцент факультета экономических наук НИУ ВШЭ Елена Чиркова. В своей работе она рассуждала об экономических аспектах корпоративной организации "Башнефти". В частности, Чиркова обращает внимание на то, что решение нефтекомпании об IPO было оправданным с точки привлечения финансирования под ее инвестиционные проекты. "Но оно (то есть IPO, прим.) было бы невозможным без проведения реорганизации", – подчеркивает эксперт. Далее она пишет, что "Уфаоргсинтез" и БЭСК являлись непрофильных активами "Башнефти", компания владела ими косвенно и не могла получать по ним дивиденды, хотя "Роснефть" настаивает на обратном. Погашение привилегированных и обыкновенных акций "Башнефти" не могло привести к убытку, так как сама операция по их приобретению и выкупу схожа с операцией по выплате дивидендов, то есть распределению заработанной прибыли. Долю привилегированных акций в капитале нужно было сокращать. Экономический эффект от IPO должен был составить не менее 100 млрд руб.
"Клиффорд Чанс СНГ" анализировало отдельные вопросы относительно реорганизации и ответственности акционеров "Башнефти". Юристы заключили, что реорганизация дочернего общества (каким и была нефтекомпания по отношению к "Системе" – прим. ред.) не противоречит гражданскому законодательству и является правомерной. Об этом же говорит и Конституционный суд в постановлении от 24 февраля 2004 года 3-П. Помимо этого "Клиффорд Чанс" акцентирует внимание на том, что проведение реорганизации является основанием для проведения внеочередной налоговой проверки, в рамках которой налоговики могут установить и зафиксировать преследуемые такой процедурой противоправные цели (включая получение необоснованной налоговой выгоды).
"Таким образом, если претензии налоговых органов отсутствуют, это может служить дополнительным подтверждением правомерного характера распределения имущества", – пишут юристы.
Также они не выявили судебной практики, в которой суды рассматривали аналогичную ситуацию. Однако в рамках похожего дела об обжаловании реорганизации ОАО "ОГК-3" суды не усмотрели нарушения законодательства в реорганизации этой компании в форме выделения ОАО "Третья генерация" с одновременным ее присоединением к "Интер РАО-Электрогенерация" и реорганизации "ОГК-3" в форме присоединения к "Интер РАО ЕЭС" в погашение акций.
Ещё одно заключение подготовил директор Центра сырьевой экономики РАНХиГС, старший научный сотрудник Королевского колледжа Лондона Петр Казначеев. Он провёл анализ того, насколько распространённой среди российских и зарубежных нефтегазовых компаний является реструктуризация. Казначеев утверждает, что приобретение акций у миноритарных акционеров компании и у её дочерних предприятий является широко распространённой процедурой. Её цель – оптимизация управления и консолидация контроля. Примечательно, что в качестве примера он приводит саму "Роснефть", поскольку в России "она является лидером как по количеству, так и по объёму таких приобретений".
"В 2006 году после банкротства компании ЮКОС "Роснефть" приобрела принадлежащие ЮКОСу 9,44% акций "Роснефти". В 2016 году компания выкупила акции "Башнефть" почти у 5000 миноритариев", – напоминает эксперт.
До 2014 года "Система" владела контрольным пакетом акций "Башнефти", которые потом перешли под контроль государства. Осенью прошлого года "Роснефть" в рамках приватизации выкупила 50,08% акций башкирской компании, а в мае текущего обратилась в АС РБ с иском к АФК как к ее бывшему собственнику. Заявитель посчитал, что действия ответчика при реорганизации "Башнефти" представляли собой механизм вывода активов. Первоначальная сумма иска составила 106,6 млрд руб. По мнению "Роснефти", на продаже акций "Системы-Инвест" "Башнефть" потеряла 57,2 млрд руб., а еще 37 млрд руб. – на том, что простила инвесткомпании долг в рамках реорганизации. Кроме этого, 12,5 млрд руб. "Башнефти" пришлось потратить на выкуп собственных акций (3,9%) у миноритарных акционеров, а затем погасить эти бумаги вместо их реализации на рынке.
