Высший арбитражный суд опубликовал проект обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными или недействительными. В документе, который подготовлен Управлением частного права ВАС, есть два фрагмента, где разработчики предлагают альтернативные подходы, а революционных положений в нем нет. Документ мотивирует их не всегда автоматически аннулировать обязательства, а, прежде всего, в каждом конкретном случае пытаться выяснить истинную волю сторон.
В первом пункте проекта дается очевидное, казалось бы, пояснение о том, что если между сторонами не достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора, он считается незаключенным и не может быть квалифицирован как недействительный. Однако, судя по приведенному в документе примеру, путаница относительно того, какие последствия имеет несогласованность существенных условий, все-таки иногда происходит. В деле, описанном в проекте, истец требовал от арендодателя признать договор аренды недействительным, ссылаясь на отсутствие в нем конкретики о том, какое именно помещение сдается. Однако суд указал, что такой документ является незаключенным вследствие несогласования существенных условий. Такой подход, по мнению разработчиков документа, является общим правилом.
А следующий пункт документа описывает ситуацию, когда договор как раз может быть признан недействительным. Это произойдет при отсутствии его государственной регистрации, если она требуется по закону, но при этом были затронуты права третьих лиц. Пример опять приведен из сферы арендных отношений — муниципальное образование отправилось в суд признавать недействительным из-за отсутствия регистрации в Росреестре договор аренды между своим МУПом и предпринимателем. Суд, удовлетворяя этот иск, сослался на п.2 статьи 651 ГК РФ, согласно которому договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с ее момента.
А вот в пункте 3 проекта обзора рассматривается ситуация, когда договор может продолжать действовать и при отсутствии госрегистрации. "Сторона договора, не прошедшего [ее], не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность", — говорится в документе. Этот подход сформулирован на примере двух предпринимателей, которые заключили договор аренды помещения на пять лет, но уже через два года арендодатель через суд потребовал выселить арендатора, мотивируя это тем, что их договор не прошел государственную регистрацию. Суд первой инстанции иск удовлетворил, указав, что в отсутствие регистрации договор является незаключенным в силу статьи 433 ГК РФ, а ответчик получил неосновательное обогащение. Однако апелляция поправила коллег. Она указала, что стороны договорились об объекте аренды, плате за его использование и сроке возврата, то есть обо всех существенных условиях, и, значит, истец принял на себя обязательство, которое должно исполняться. И, если права третьих лиц не затрагиваются, как в ситуации из 2-го пункта, то до окончания определенного договором срока ответчик вправе занимать помещение, внося за него плату, установленную соглашением сторон.
Однако если собственник объекта меняется, а договор аренды не зарегистрирован, то дела арендатора плохи. "Лицо, которому вещь передана во владение по договору аренды, подлежащему государственной регистрации, но не зарегистрированному, по общему правилу не может ссылаться на его сохранение при изменении собственника", — говорится в пункте 4 проекта. А в качестве примера приведен случай, когда суд удовлетворил иск нового собственника здания о выселении из него арендатора, поскольку договор долгосрочной аренды с бывшим собственником не имел государственной регистрации.
Следующий пункт проекта обзора говорит о том, что "срок исковой давности по требованию о возврате переданного по незаключенному договору начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о том, что передал спорное имущество ответчику в отсутствие правового основания". А в качестве примера приводится история о том, как некий предприниматель еще до заключения договора перечислил фирме аванс за пиломатериалы. В дальнейшем они ни о чем не договорились, контракт не подписали, но бизнесмен потребовал свои деньги назад лишь спустя три года и два месяца. И получил отказ в иске по причине пропуска срока исковой давности, который, по мнению суда, отсчитывался с момента перечисления денег. Впрочем, авторы документа не уверены, что этот подход единственно верный. В проекте предлагается и другой вариант исчисления срока давности о возврате переданного по незаключенному договору — по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ ("Сроки исковой давности по недействительным сделкам"). В этом случае предприниматель имеет шанс: поскольку ответчик отказался вернуть спорную сумму после требования истца, право последнего было нарушено лишь в этот момент.
Пункт 6 проекта посвящен срокам выполнения работ по договору. В нем говорится, что если их начало обусловлено действиями заказчика или иных лиц, то предполагается, что такие действия будут совершены в срок, предусмотренный договором, а при его отсутствии – в разумный срок. А пункт 7 посвящен случаю, когда между сторонами не был заключен договор подряда, однако все работы были выполнены. В этом случае, говорится в проекте, к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде. "Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения", — говорится также в документе. При этом ВАС дает своего рода напутствие судам: "При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ".
Следующий пункт — восьмой — возвращается к теме сроков исполнения договора. "Отсутствие согласованного сторонами условия о сроках оказания услуг само по себе не влечет признания договора возмездного оказания услуг незаключенным", — говорится в документе. В приведенном примере одна из сторон попыталась не платить, ссылаясь на незаключенность договора — не было согласовано начало оказания услуг. Однако суд с такой позицией не согласился, а свое решение мотивировал так: "Тот факт, что по конкретным срокам оказания услуг отсутствует прямо выраженное волеизъявление сторон, не является основанием для признания договора незаключенным, так как к соответствующим отношениям сторон могут быть применены общие положения ГК о гражданско-правовых договорах и обязательствах".
А в девятом пункте сообщается, что условия рамочного соглашения — это часть заключенного договора, если только сторонами не указано иное, а в пункте 10 говорится, что "при рассмотрении требования лица, передавшего индивидуально-определенную вещь по незаключенному договору, к лицу, которому эта вещь была передана, о ее возврате, суд не исследует право истца на спорное имущество". В качестве примера приводится история о том, как арендодатель потребовал от арендатора освободить принадлежащее ему помещение. Ответчик возражал, пытаясь доказать, что никаких прав на помещение истец не имеет, однако суд удовлетворил иск. Относительно мотивировки у разработчиков есть два альтернативных варианта. В первом предлагается ссылаться на нормы ГК о неосновательном обогащении, а во втором — о ничтожной сделке.
Согласно пункту 11 проекта, если стороны при заключении договора решили согласовать цену сделки, то такое условие будет являться существенным, и пункт 3 статьи 424 ГК РФ ("В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги") в данном случае не работает. То есть, если одна из сторон заявила о своем желании согласовать цену договора, другая не сможет от этого уклониться со ссылкой на 424-ю статью.
Последний пункт проекта обзора — двенадцатый — посвящен договоренностям о подсудности и третейскому соглашению. Если они заключены в виде оговорки в договоре, то признание недействительным этого документа само по себе ее не аннулирует. И свои отношения после расставания контрагенты должны урегулировать в том суде или арбитраже, который они ранее выбрали.
