В Государственную думу РФ внесен законопроект «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования порядка учета прав собственности при разрешении корпоративных конфликтов».
Настоящий проект федерального закона направлен на повышение гарантий прав собственности путем более детального регулирования основных принципов учета прав собственности на именные ценные бумаги, а также отношений, складывающихся в связи с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг между эмитентом, регистратором, акционерами и иными лицами.
Данный проект федерального закона подготовлен в развитие антирейдерского пакета законопроектов в части совершенствования порядка разрешения корпоративных конфликтов. В ходе работы над нормами, которые регулировали порядок разрешения корпоративных споров, всеми участниками было принято решение, что без серьезных изменений законодательства, регулирующего учет прав на ценные бумаги, невозможно создать эффективную систему защиты прав собственности. В связи с чем, были подготовлены поправки в Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг", которые имеют гораздо более детальный характер, по сравнению с действующей редакцией. При этом предложенные нормы более детально регулируют не технологические вопросы осуществления деятельности регистратора, а основные принципы учета прав собственности и отношения, складывающиеся в связи с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг между эмитентом, регистратором, акционерами и иными лицами, поскольку основным источником информации о структуре собственности и владельцах ценных бумаг является реестр акционеров, и именно он, по прежнему, является основным объектом рейдерских атак.
Учитывая, что институт частной собственности является одним из основополагающих конституционных институтов в Российской Федерации и защита прав собственности граждан на ценные бумаги (как и иные конституционные права и свободы) гарантируется государством, в предложенных поправках деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг однозначно трактуется как деятельность публичного характера, осуществляемая, в том числе, в общественном интересе.
В законопроекте уточнены и разведены понятия — "реестра операций с ценными бумагами эмитента (реестр операций") и "реестра владельцев именных ценных бумаг (реестр акционеров)". Отсутствие должной определенности в этом вопросе в настоящее время является основанием для многочисленных злоупотреблений, связанных с квалификацией реестра как вещи и, соответственно, с удержанием реестра, арестами реестра, изъятиями реестра, передачами на хранение реестра и прочими действиями с реестром акционеров с непрогнозируемыми (ввиду отсутствия регулирования) правовыми последствиями, как для самого общества, так и для акционеров этого общества, которые лишаются возможности реализовать свои права.
В этой же части поправок дано точное и полное описание структуры и принципов учета (фиксации) прав на именные ценные бумаги и предложено более четкое разделение следующих понятий:
- ведение реестра операций с ценными бумагами эмитента, как предмет деятельности регистратора, в том числе содержащее описание реестра операций как последовательности записей о переходе прав на ценные бумаги на основании сделок правообладателей с ценными бумагами эмитента;
- реестр владельцев именных ценных бумаг, как список владельцев именных ценных бумаг и иных правообладателей.
В законопроекте установлено, что эмитент является собственником информационного ресурса, являющегося основанием для составления реестра акционеров и лицом обязанным обеспечить права, предоставляемые выпускаемыми им ценными бумагами.
В связи с необходимостью установления большей определенности в регулировании договорных отношений эмитента и регистратора, в законопроекте подробно описаны:
- требования к процедуре заключения договора на ведение реестра;
- даны основания для однозначного определения правовой природы такого договора;
- определены существенные условия договора на ведение реестра;
- определена процедура прекращения договора и основания для передачи реестра владельцев именных ценных бумаг (как списка зарегистрированных в реестре лиц).
Поправки, регулирующие положения о договоре на ведение реестра также содержат меры, препятствующие появлению так называемых "двойных" реестров, даже в случае, если в акционерном обществе будут сформированы "дублирующие" органы такого общества.
В предложенном законопроекте содержатся нормы, позволяющие ввести в отношении ценнобумажных счетов (лицевых счетов в реестре и счетов депо) режим, аналогичный режиму банковской тайны.
Понимая всю сложность регулируемых отношений, а также общественную значимость функций, осуществляемых правоохранительными органами, приходится признать, что действующая система взаимоотношений государственных органов и регистратора, не только далека от идеальной, но, более того, является зоной наиболее высокого риска утраты конфиденциальной информации. Ничем неограниченная и не регулируемая, кроме личного усмотрения чиновника, возможность получения конфиденциальной информации из реестра акционеров провоцирует дальнейшее неправомерное использование такой информации.
Для разрешения существующей проблемы в законопроекте было формализовано наибольшее количество типовых случаев обращений правоохранительных и иных органов к независимым регистраторам и депозитариям с требованиями о предоставлении информации.
Предложенные нормы позволяют эффективно осуществлять следственные или иные действия государственных органов, при этом ограничивать доступ к информации не имеющей отношения к расследованию, надзорным или иным действиям государственных органов, осуществляемых в рамках установленных законом полномочий.
Особое внимание уделяется тому, что действия государственных органов не должны препятствовать осуществлению регистратором свой деятельности, поскольку его деятельность непосредственно связана с обеспечением осуществления гражданских прав и защиты законных интересов неограниченного числа лиц.
Повышение определенности в вопросах регулирования деятельности по ведению реестра предполагает в том числе повышение определенности в вопросах ответственности регистратора и ответственности эмитента, как лица обеспечивающего ведение реестра акционеров.
Предложенные нормы предполагают, что эмитент с регистратором несут солидарную ответственность за вред, причиненный регистратором владельцу ценных бумаг, а также иным лицам, которым открыт счет, на которых учитываются права на ценные бумаги, в связи с невозможностью осуществить права на ценные бумаги, в том числе в связи с их утратой, а также права, закрепленные ценными бумагами, причиненный в результате неисполнения или ненадлежащего исполнением регистратором обязанностей по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг.
Учитывая значимость и публичность функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, а также величину риска, связанного с осуществлением деятельности по ведению реестра, т.е. размер возможного причинения имущественного вреда, в законопроекте установлены требования об обязательном страховании такой деятельности и об обязательном участии регистраторов в компенсационных фондах, формируемых их саморегулируемыми организациями.
Автор: Виктор Плескачевский, председатель Комитета по собственности ГД РФ
