Татьяна Лабина* и ООО «Эм-Си Баухеми» заключили предварительный договор, что Лабина продаст свою долю в ООО «НьюКо» за 170 млн руб. Эта компания владеет недвижимостью в Подмосковье. «Эм-Си Баухеми» обязалось заплатить 17 млн руб. в качестве обеспечения исполнения будущей сделки. В соглашении стороны указали, что если компания расторгнет предварительный договор без уважительных причин, то она не вправе требовать от продавца возврата обеспечения.
Позже ООО «Эм-Си Баухеми» сообщило, что соглашение расторгает. Компания пояснила, что некие обстоятельства мешают ей выполнить свои обязательства.
Учредитель «НьюКо» Лабина обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием взыскать с компании 17 млн руб. и 4,3 млн руб. за пользование чужими денежными средствами. Она полагала, что расторжение соглашения не освобождает компанию от выплаты обеспечения, потому что такая обязанность возникла до момента расторжения. Кроме того, общество расторгло договор без уважительных причин, потому что не предоставило доказательств обратного. Суд согласился с доводами Лабиной и ее требования удовлетворил (дело № А56-14273/2018).
13-й ААС и Арбитражный суд Северо-Западного округа не согласились с первой инстанцией. Суды пришли к выводу, что компенсация ни по договору, ни по закону продавцу не положена. В п. 8.5 соглашения стороны закрепили, что Лабина вправе удержать перечисленную покупателем сумму обеспечения в случае немотивированного отказа компании от договора. Но у покупателя нет обязанности выплатить ее в счет компенсации за отказ. Суды отметили, что «Эм-Си Баухеми» объяснило причины расторжения.
Лабина обратилась в Верховный суд, который принял жалобу к рассмотрению. 4 июня 2020 года суд определил оставить в силе решения апелляции и кассации (№ 307-ЭС19-18281).
ВС согласился с аргументами апелляционного и окружного судов. Также ВС сослался на п. 15 Постановления Пленума Верховного суда от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении». В нём сказано, что установить обязанность по выплате денежной суммы за отказ от договора нельзя, если право на отказ предусмотрено императивной нормой или возникает из-за нарушения другой стороной обязательства.
Из материалов дела следует, что стороны расторгли преддоговорное соглашение на основании уведомления общества. При этом обеспечение не заплатили в период действия предварительного договора, указал ВС. Он отметил, что в уведомлении компания указала мотивы отказа от соглашения.
Экспертное мнение
«Оценить правомерность отказа ответчика от соглашения невозможно без материалов дела, поскольку ни один судебный акт не содержит обоснования выводов, – говорит Роман Речкин, старший партнёр . – Арбитражный суд первой инстанции прямо указал, что ответчик отказался от соглашения «немотивированно», а апелляция и кассация пришли к противоположному решению. Но что это за мотивы, так никто и не сказал». В частности, туманное и непоследовательное само определение ВС, считает советник ЮФ Павел Шефас: «Суд приводит позицию о том, что нельзя установить плату за отказ от договора, если это закреплено императивной нормой. Что это за норма для сторон предварительного договора или договора купли-продажи? Также ВС приходит к выводу, что отказ от договора был мотивирован. Если это так, то все остальные рассуждения ВС совершенно лишние, ведь факты кассация не устанавливает». А у партнера Игоря Чумаченко акт ВС вопросов не вызывает. «Определение правильное и обоснованное (пусть и краткое)», – считает юрист. Эксперт полагает, что апелляция детально исследовала обстоятельства дела, квалифицировала соглашение как предварительное.
Речкин опасается, что выводы вышестоящих судов поощрят недобросовестное поведение должника, который не исполнил обязательство по внесению задатка. Получается, что он ничего не должен после отказа от договора. Но Алексей Наумов из противоположного мнения. «В определении нет выводов, которые бы поощряли злоупотребление односторонним отказом от договора», – заключает адвокат.
* – имя и фамилия изменены редакцией.