Второе дыхание: как сейчас выглядит рынок M&A сделок

За последние два года сделки M&A фактически разделились на две группы. Первая группа — сделки, связанные с выкупом активов у уходящих иностранных компаний. Вторая — локальные сделки на российском рынке между российскими же компаниями. 

И если в 2022 году на рынке превалировали сделки по выходу иностранных компаний из РФ, то уже в следующем году эта тенденция замедлилась, рассказывает партнер корпоративной/M&A практики Stonebridge Legal Stonebridge Legal Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Рынки капиталов группа Транспортное право группа Финансовое/Банковское право группа Антимонопольное право группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Санкционное право Профайл компании × Дмитрий Позин. Количество выходов иностранцев сократилось, изменения в законодательстве стали точечными и начала формироваться относительно устойчивая практика применения контрсанкционных норм, объясняет эксперт.

Тенденцию подтверждает и исследование агентства AK&M. По их данным, всего в прошлом году на российском рынке слияний и поглощений совершилось 97 сделок на выход на сумму $11,14 млрд. В 2022 году было 109 сделок на общую сумму $16,31 млрд. 

Одновременно с охлаждением этой части рынка юристы фиксируют увеличение числа внутрироссийских сделок. «В настоящий момент мы видим все больше обычных сделок M&A, не вызванных уходами с рынка РФ», — комментирует руководитель практики корпоративного права и банкротства Versus.legal Versus.legal Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Цифровая экономика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Семейное и наследственное право группа Финансовое/Банковское право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Экологическое право группа Банкротство (споры mid market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) 9место По количеству юристов 29место По выручке на юриста 32место По выручке Профайл компании × Олег Ганюшин. Перераспределение активов продолжается, но в 2024 году мы вряд ли увидим окончание этого процесса: снижение доли международных сделок компенсируется ростом числа внутрироссийских, подтверждает руководитель проектов Корпоративной практики юридической фирмы VEGAS LEX VEGAS LEX Федеральный рейтинг. группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Страховое право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Экологическое право группа Банкротство (споры high market) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Санкционное право Профайл компании × Дмитрий Бородин.

Особенности внутреннего рынка

По мере того как рынок все больше становится внутренним, меняется и подход бизнеса к заключаемым сделкам. Сейчас они начинают обретать некий новый стандарт, говорит партнер корпоративной практики / M&A ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Санкционное право группа Финансовое/Банковское право группа Международные судебные разбирательства Профайл компании × Матвей Каплоухий.

По его словам, раньше рыночность M&A-сделок определялась теми из них, что были подчинены иностранному праву и проводились с участием иностранных инвесторов. Но сейчас число таких «сделок-бенчмарков» находится на минимальном уровне, поэтому на них ориентироваться больше нельзя. Не подходят на роль ориентира и сделки «на выход» — их часто заключают в спешке и с большим дисконтом.

Российские сделки, по сути, пытаются нащупать свою рыночность в плане условий транзакционной документации с точки зрения набора заверений, инструментов защиты, компенсации имущественных потерь, порядка распределения рисков между продавцом и покупателем.

Матвей Каплоухий, партнер корпоративной практики / M&A ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Санкционное право группа Финансовое/Банковское право группа Международные судебные разбирательства Профайл компании ×

Уход международных компаний из РФ определил формирование новых игроков на некоторых рынках, рассказывает Ганюшин. Потенциально это приведет к появлению двух новых видов сделок. Во-первых, это продажа активов теми, кто смог выкупить, но не готов развивать выкупленное или купил с желанием выгодно перепродать. Во-вторых, скупка новыми игроками, заполучившими крупный актив при уходе иностранцев, иных предприятий в той же отрасли для выстраивания холдинга. «Эти сделки уже больше будут походить на классические M&A сделки, так как их будут совершать преимущественно внутри РФ или с дружественными инвесторами, планировать и согласовывать не в таком авральном режиме», — уверен эксперт.

Рост рынка сейчас в основном обеспечивают сделки между российским бизнесом, подтверждает Позин. «Если оставить за скобками невозможность привлечь финансирование из-за рубежа, для российских сделок сейчас нет каких-то существенных препятствий. Уход иностранного бизнеса и некоторых российских предпринимателей из РФ, наоборот, позволил остающемуся бизнесу провести диверсификацию, что и помогло рынку M&A вырасти», — объясняет эксперт.

Новая волна сделок уже характеризуется возвратом к обычным для рынка условиям: более длинным срокам согласования, подробным переговорам, инструментам ответственности как к ключевым разделам документации по сделке. Мы уже видим эту тенденцию.

Олег Ганюшин, руководитель практики корпоративного права и банкротства Versus.legal Versus.legal Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Цифровая экономика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Семейное и наследственное право группа Финансовое/Банковское право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Экологическое право группа Банкротство (споры mid market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) 9место По количеству юристов 29место По выручке на юриста 32место По выручке Профайл компании ×

Юрист корпоративной практики CLS CLS Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (споры high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Финансовое/Банковское право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Трудовое и миграционное право группа Частный капитал Профайл компании × Екатерина Шиловская отмечает, что растет интерес к российскому праву для структурирования таких сделок. После реформ Гражданского кодекса вполне возможно «упаковать» сделку с помощью российских норм, например с использованием заверений об обстоятельствах (подробно об этом инструменте мы рассказывали здесь) и опционов. Вместе с тем рамочные договоры, в которых перечислены основные детали сделки, все еще подчиняют английскому праву «в силу сложившейся практики», считает юрист.

Партнер корпоративной практики / M&A ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Санкционное право группа Финансовое/Банковское право группа Международные судебные разбирательства Профайл компании × Екатерина Дедова обращает внимание на «существенно возросшую» скорость реализации проектов. «Мы часто сталкиваемся с тем, что сложнейшие сделки стороны стремится согласовать и подписать за 3-4 недели. Раньше такие ситуации были редки, сейчас это во многом становится стандартной практикой. Хотя надо сказать, что иногда в такие сроки все равно уложиться не удается», – делится эксперт.

Выход иностранцев продолжается, но не так активно

Но не все, кто хотел выйти из России, уже вышли, считает старший юрист корпоративной практики CLS CLS Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (споры high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Финансовое/Банковское право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Трудовое и миграционное право группа Частный капитал Профайл компании × Мария Тимофеева. По некоторым сделкам стороны брали паузу в переговорах из-за введения новых требований, таких как повышение добровольного взноса в федеральный бюджет до 15% и корректирование правил о предоставлении отчета об оценке актива. Кроме того, остаются и «сомневающиеся» инвесторы, которые еще могут решиться уходить.

Но основной сложностью для выхода остается барьер в виде правительственной комиссии по контролю за инвестициями. Ее подходы за прошедшее время ужесточились. Последний год запомнился снижением количества одобренных правительственной комиссией сделок по выкупу бизнеса местным менеджментом, подтверждает Ганюшин. По словам Бородина, правкомиссия «с трудом» согласовывает и обратный выкуп активов по опционам, к тому же в прошлом году срок таких опционов ограничили всего двумя годами. Такие сделки рассматриваются властями как «прикрывающие» присутствие иностранного бизнеса и не отражающие реальность, объясняет логику Ганюшин.

Наиболее актуальной стала продажа за реальные деньги с рассрочкой независимому покупателю, продолжает эксперт. По-прежнему в таких сделках стандартна модель продажи бизнеса «как есть» или с минимальными гарантиями, говорит Бородин.

Мы ожидаем, что в 2024 году закроется много сделок, которые находились на согласовании правкомиссии в 2023 году или которые пытаются согласовать сейчас.

Мария Тимофеева, старший юрист корпоративной практики CLS CLS Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (споры high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Финансовое/Банковское право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Трудовое и миграционное право группа Частный капитал Профайл компании ×

Как и в любых других сделках, которые предусматривают вывод денег за рубеж, остро стоит вопрос с платежами. Из-за санкций сторонам приходится постоянно уточнять у банков, получится ли провести платеж, объясняет Тимофеева. «То, что раньше осуществлялось практически на автомате, сейчас требует предварительных согласований с банком-отправителем и банком-получателем», — подтверждает Позин.

Поэтому в договорах зачастую предусматривают гибкие условия касательно способа оплаты и указывают, что если не получится оплатить выбранным способом, то стороны обязуются приложить все усилия, чтобы найти легальную альтернативу. Иногда включаются и положения о предварительном согласовании проведения платежа с банками, задействованными в предполагаемом сценарии оплаты, говорит Тимофеева.

Ввиду санкционных и контрсанкционных ограничений ключевое внимание участников международных сделок сместилось с традиционных вопросов согласования заверений, условий возмещения потерь и в целом распределения рисков между сторонами на процедуру закрытия сделки и оплаты. Сейчас главный вопрос таких сделок, помимо согласования правкомиссии, сводится к тому, как без рисков и быстро провести платеж.

Дмитрий Бородин, руководитель проектов корпоративной практики VEGAS LEX VEGAS LEX Федеральный рейтинг. группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Страховое право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Экологическое право группа Банкротство (споры high market) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Санкционное право Профайл компании ×

Перспективы M&A сделок в России

Опрошенные юристы в основном позитивно оценивают перспективы рынка сделок слияния и поглощения в России. 

По мнению Дедовой, активность рынка объясняется в первую очередь тем, что на нем есть интересные активы для покупки. «С другой стороны, у российского рынка есть средства, которые они могут зачастую тратить только в России из-за санкционных ограничений», — продолжает юрист. Похожее мнение высказывает Бородин: драйвером для рынка он называет избыток ликвидности у крупных финансово-промышленных групп и страх инвесторов упустить выгоду, связанную с переделом рынка.

Каплоухий называет еще один фактор роста: некоторые игроки, в том числе команды менеджеров, которые за последние два года активно скупали активы уходящих иностранных компаний, будут выставлять эти активы дальше на продажу либо привлекать новых инвесторов. «Рынок будет активен. По крайней мере какое-то время», — ожидает эксперт.

Со «сдержанным оптимизмом» перспективы развития рынка оценивает партнер юридической фирмы ЮСТ ЮСТ Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Антимонопольное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Трудовое и миграционное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции 15место По количеству юристов 17место По выручке на юриста 21место По выручке × Роман Черленяк. Текущий же спрос на услуги по сопровождению сделок M&A он называет «достаточно устойчивым», а в качестве факторов, которые этому способствует, называет заметно возросший интерес крупных компаний и финансовых институтов к заключению и финансированию сделок на российском рынке.

Другая позитивная тенденция – приток инвестиций из дружественных юрисдикций – в первую очередь из КНР, – нацеленных на заполнение освободившихся ниш на российском рынке.

Роман Черленяк, партнер юридической фирмы ЮСТ ЮСТ Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Антимонопольное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Трудовое и миграционное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции 15место По количеству юристов 17место По выручке на юриста 21место По выручке ×

Позин же ожидает «некоторого снижения деловой активности» на рынке из-за реализации открывшихся бизнесу возможностей за прошедшие два года. Еще одним фактором в пользу охлаждения рынка может стать высокая ключевая ставка Центробанка: традиционно значительная часть сделок требует привлечения кредитного финансирования, напоминает Бородин. Сейчас ставка на уровне 16%, но из-за высокой инфляции рынок ждет ее повышения уже в июле.