За 2025 год арбитражные суды рассмотрели 321 спор по искам участников о предоставлении информации компаниями (АО и ООО). Такие данные могут понадобиться для расчета стоимости доли или проверки корректности расчетов при выходе из фирмы либо ее выкупе. Часто компании отказываются предоставлять ее, ссылаясь на коммерческую или финансовую тайну, но согласно статистике сервиса «ПравоДела» (Caselook) в 7 из 10 случаев суды встают на сторону заявителей.
При этом режим коммерческой тайны может распространяться на любые сведения, включая производственные, технические, экономические, маркетинговые и организационные, поясняет партнер, руководитель отдела по оказанию юридических услуг Б1 – Консалт Георгий Коваленко. Содержаться такая информация может как в приказах и распоряжениях, так и в договорах, включая трудовые, бизнес-планах, объектах интеллектуальной собственности, поясняет старший юрист Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры Владислав Колесников.
Один из таких споров недавно дошел до Верховного суда. Летом 2023 года владелец одной трети «Научно-производственного предприятия „КФ“» Алексей Зосимов запросил у компании документы, чтобы определить стоимость доли. Ему отказали, сославшись на коммерческую тайну, и Зосимов потребовал данные через суд (дело № А12-24638/2023). Тогда же он зарегистрировал фирму с видом деятельности, аналогичным «КФ», а когда выиграл дело в первой инстанции, то вышел из состава предприятия-ответчика.
Но апелляция отменила решение и отказала в иске. Суд указал, что информацию для определения стоимости доли предприятие ему уже направляло, передав годовой бухгалтерский отчет, баланс и отчет о финансовых результатах за 2023 год вместе с уведомлением о собрании. По мнению суда, право требовать другие засекреченные данные Зосимов утратил, выйдя из предприятия. А он запрашивал главные книги, оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, акты сверок с контрагентами, акты инвентаризации, договоры. Суд отметил, что если дать Зосимову доступ к этим документам, то он получит информацию для работы нового предприятия. Кассация согласилась с этими выводами.
Экономколлегия отметила, что суды не проверили, представили ли истцу расчет действительной стоимости доли. Судьи ВС посчитали, что запрашиваемые документы могут понадобиться, чтобы проверить расчет в той мере, в какой стоимость доли основывается на данных бухгалтерского учета. Только оценив эти обстоятельства, можно определить состав и объем документов, в получении которых Зосимов сохраняет заинтересованность. Само создание фирмы — участника конкурирующего бизнеса и запрос чувствительных сведений, по мнению ВС, не позволяет автоматически признать цель получения информации незаконной и отказать в доступе без оценки конкретных обстоятельств дела.
Отдельно ВС указал, что режим коммерческой тайны не освобождает компанию от обязанности раскрывать информацию участнику. Даже при существовании подписанного NDA она обязана предоставить документы, иначе это нарушает п. 1 ст. 8 и п. 5 ст. 50 закона «Об ООО». Кроме того, право на информацию сохраняется у участника и после того, как он вышел из общества, то есть до окончательного расчета.
Верховный суд указал, что к числу документов, которые можно запросить для проверки расчета действительной стоимости доли, относятся:
- финансово-бухгалтерские документы (бухгалтерская отчетность, налоговые декларации, регистры бухгалтерского учета, главные книги, оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов);
- документы по расчетам и активам (акты сверок взаимных расчетов с контрагентами, акты инвентаризации);
- первичные документы (договоры с контрагентами и иные первичные документы, на основании которых ведется учет).
С учетом этого дело направили на новое рассмотрение, а 16 января Президиум ВС отклонил жалобу «Научно-производственного предприятия „КФ“» на решение Верховного суда.
Соглашение или расписка
Советник Denuo Евгения Кудряшова подчеркивает, что позиция ВС имеет важное прецедентное значение для споров по вопросам предоставления бывшему участнику информации о компании. Помимо защиты интересов истца, суд довольно широко определил круг документов для определения стоимости доли, добавляет советник практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation Дарья Майорова.
По словам Кудряшовой, если экс-участник подписал соглашение о неразглашении, то компания не может отказать ему в раскрытии информации для такого расчета. При этом он вправе подписать документ в своей версии, если в предложенной ему редакции установили очевидно неразумный штраф за разглашение. Альтернативой может стать расписка о неразглашении, добавляет Колесников, приводя в пример дело № А75-2057/2018. Их должны подписывать текущие совладельцы компаний, которые имеют больше оснований для получения секретной информации. «В качестве правомерного интереса может рассматриваться планирование продажи своей доли или акций, подготовка к инициированию спора об оспаривании решения собрания, об оспаривании сделки, о привлечении к ответственности лиц, причинивших убытки компании», — приводит примеры Майорова.
Но если совладелец или экс-совладелец фирмы стал ее конкурентом, право на доступ к конфиденциальной информации могут ограничить при условии, что будет доказано злоупотребление этим правом.
Законодательство об АО прямо предусматривает, что компания вправе отказать в доступе к запрашиваемым сведениям, если акционер — конкурент компании и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам компании.
Аналогичного положения в законе «Об ООО» нет. Но ст. 10 ГК запрещает получать секретную информацию, чтобы вредить фирме. Президиум ВАС в абз. 4 п. 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144 указал, что о злоупотреблении может свидетельствовать то, что участник — конкурент компании либо его аффилированное лицо и интересующие его сведения относятся к конкурентной сфере, а их распространение может навредить коммерческим интересам.
Как защитить коммерческие интересы
Компания может договориться с бывшим партнером, что он не вправе в течение определенного времени создавать конкурирующий бизнес или переходить к конкуренту, говорит руководитель коммерческой практики ALUMNI Partners Александр Муравин.
Обязательство о неконкуренции может быть включено в соглашение о конфиденциальности или существовать независимо от него. Минус такого рода соглашений в том, что в некоторых ситуациях потенциально их условия могут быть признаны не соответствующими законодательству о защите конкуренции.
Кроме того, запрет устраиваться на работу к конкуренту иногда ограничивает право на труд. «Таким образом, более эффективную защиту может обеспечивать именно договорное обязательство держать втайне ставшую известной участнику или сотруднику информацию, признанную коммерческой тайной», — заключает Муравин.
При этом если совладелец нарушил договоренность и это повлекло убытки для компании, то доказать это сложно, так как информация нематериальна, считает Майорова. К такому вреду может относиться, например, отток клиентов, появление на рынке продукции, похожей до степени смешения, или падение стоимости акций.
Поэтому так важно заранее установить режим коммерческой тайны на сведения, утечка которых может навредить, и ограничить круг людей с доступом к ним. Появление какой-либо информации или документа в публичном доступе или у третьих лиц будет означать, что их распространил человек из соответствующего списка. Тогда выявить нарушителя и привлечь его к ответственности будет проще, говорит Колесников. Вдобавок следует детально прописать, в какой форме хранится и передается информация, вплоть до фиксации конкретной комнаты и сейфа, рекомендует эксперт.
Что касается предоставления информации бывшим партнерам, то действенным механизмом по защите коммерческой тайны будет скорейшая выплата действительной стоимости доли, добавляет юрист. Если бывший совладелец инициировал судебный спор, то получение денег до решения суда лишит его права на информацию и возможности манипулировать им.
Движение документов, составляющих коммерческую тайну, можно фиксировать в журнале учета под подпись каждого из пользователей с указанием даты, времени и цели получения и использования.
В зависимости от степени чувствительности сведений в соглашении можно прописать повышенную неустойку за их разглашение. Но суд имеет право ее снизить, обращает внимание Коваленко.
- Дисциплинарная ответственность устанавливается работодателем в отношении работников. Размер ответственности и порядок взыскания определяются локальными актами компании.
- Гражданско-правовая ответственность. Юридические лица могут требовать возмещения убытков, включая упущенную выгоду, и штрафы с контрагентов в соответствии с заключенными договорами.
Административная ответственность. Ст. 13.14 КоАП предусматривает ответственность за разглашение информации, доступ к которой ограничен законом о коммерческой тайне, лицом, узнавшим эту информацию в связи с исполнением служебных или профессиональных обязанностей. Штраф для граждан — до 10 000 руб., для должностных лиц — до 50 000 руб., для юрлиц — до 200 000 руб.
Уголовная ответственность. Ст. 183 УК предусматривает до четырех лет колонии за незаконное разглашение коммерческой тайны.
