Выиграть дело — это одно, а исполнить решение — это другое
В 2023 году арбитражный трибунал Сингапурского международного арбитражного суда (SIAC) вынес решение в пользу российской компании «Силовые машины». Тогда это стало первой публичной победой отечественного подсанкционного предприятия в международном арбитраже с 2022 года. Арбитры решили, что «Силовые машины» надлежащим образом отказались от договора с вьетнамской национальной промышленно-энергетической группой Petrovietnam и обязали последнюю выплатить в пользу российской стороны более $500 млн. Но проблема в том, что спустя три года после окончания арбитражного разбирательства решение так и не исполнили, а «Силмаш» не получил деньги.
Из-за чего возник спор
«Силовые машины» вместе с Petrovietnam, которая была заказчиком проекта, должны были построить электростанцию «Лонг Фу – 1» во Вьетнаме. Контракт заключили еще в 2013 году. Но в 2017-м российская компания перестала получать платежи от заказчика, а в 2018 подпала под санкции США.
Стороны не смогли договориться, как они будут продолжать строительство, и в 2019 году «Силовые машины» направили вьетнамскому заказчику уведомления о расторжении контракта. Это решение российское предприятие обосновало форс-мажором поставщика основного оборудования и существенным нарушением Petrovietnam ее обязательств по оплате.
Так как ТЭС построили примерно на 70% за счет вложений российской стороны, то в 2019 году «Силовые машины» инициировали арбитраж в SIAC и потребовали компенсировать часть потраченных денег. Трибунал рассматривал спор почти четыре года. Petrovietnam строила свою позицию в основном на санкционности «Силовых машин» и на том, что компания сама виновата, что подпала под ограничения. Ответчик не поднимал вопрос о статусе направленных уведомлений, о законности оснований расторжения контракта и не настаивал, что соглашение продолжает действовать. В то же время Petrovietnam регулярно оценивала политику российского президента и события на Украине.
В итоге трибунал из трех человек из разных юрисдикций (Даг Джонс, Илья Никифоров и Дэвид Бейтсон) вынес решение в пользу «Силовых машин». Арбитры признали, что отказ российской компании от договора был законным, и обязали Petrovietnam выплатить в пользу истца более $500 млн. Арбитражное решение было окончательным и обязательным для сторон, но вьетнамская компания исполнять его не спешила.
Как ответчик затягивал исполнение решения и к чему это привело
Процедура ремиссии
После завершения арбитража Petrovietnam инициировала несколько процедур по оспариванию решения SIAC в Высоком суде Сингапура. По мнению заявителя, решение приняли с нарушением принципов справедливого судопроизводства и вьетнамского законодательства. Но национальный суд счел позицию Petrovietnam ошибочной и указал, что обстоятельства дела не оправдывают отмену решения. При этом Высокий суд Сингапура передал обратно на рассмотрение тому же составу арбитров SIAC один вопрос, чтобы исключить нарушение правил естественного правосудия и дать трибуналу возможность дополнительно выслушать доводы сторон. Так началась процедура ремиссии, в рамках которой стороны могли заявить все необходимые аргументы и заключения экспертов по вьетнамскому праву.
12 марта 2025 года арбитражный трибунал подтвердил свои первоначальные выводы и выпустил дополнительное решение по вопросу о действии второго уведомления «Силовых машин» об отказе от контракта на основании просрочки оплаты. Это должно было поставить точку в многолетнем споре.
Частичная отмена решения и повторный арбитраж
Но в октябре 2025 года Апелляционный суд Сингапура вынес решение, которое повторно инициировало процедуру ремиссии, но уже другим составом арбитром. Суд решил, что арбитражный трибунал нарушил право сторон на арбитражное разбирательство, так как выводы об уведомлениях о расторжении контракта не связаны с аргументами сторон и арбитры не рассмотрели позицию Petrovietnam по вьетнамскому законодательству. При этом сама компания не выступила с инициативой представить дополнительный отчет по вьетнамскому праву на стадии ремиссии и опиралась на уже имеющиеся в материалах дела отчеты, рассказывает адвокат, партнер и глава практики разрешения споров Дякин, Горцунян и Партнеры Дмитрий Дякин. Трибунал же, в свою очередь, прямо уточнил, не хотят ли стороны предоставить какие-либо другие доказательства, и Petrovietnam промолчала, продолжает юрист. Несмотря на это, Апелляционный суд Сингапура поставил отсутствие новых отчетов в упрек трибуналу, сочтя это одним из факторов предвзятости арбитров.
Суд в целом поставил под сомнение непредвзятость трибунала и указал, что дополнительное рассмотрение вопроса первоначальным составом арбитров нельзя назвать надлежащим средством правовой защиты. Суд не объяснил такую позицию и не привел никаких аргументов в ее пользу.
При этом в рамках арбитражного разбирательства ни «Силовые машины», ни Petrovietnam не оспаривали выбранные кандидатуры. Вьетнамская компания в середине процесса даже прямо заявила об отсутствии сомнений в беспристрастности арбитров, делится деталями процесса адвокат, партнер и соруководитель практики разрешения споров Asari Legal Дмитрий Кайсин.
Любой арбитражный специалист знает правило: если сторона считает арбитра предвзятым, необходимо в короткий срок заявить отвод, указывает Дякин. По его словам, если сторона знала об основаниях для отвода, но вспомнила о них только после истечения срока и после того, как трибунал ее не поддержал, это воспринимают как поздний, тактический аргумент, который обычно даже не рассматривают с точки зрения процессуальной допустимости.
В итоге апелляция отменила один из пунктов мотивировочной части арбитражного решения и части, вытекающие из этого пункта, но не указала, о чем именно идет речь. Так, решение полностью не отменено, но на самом деле неясно, в чем оно заключается и какие действия нужно предпринять сторонам. В этом не смог разобраться и Верховный суд Сингапура, который предложил сторонам запросить разъяснения у Апелляционного суда.
Это дело демонстрирует, что в отдельных случаях сингапурские суды принимают решения, которые приводят к парадоксальным последствиям. Подавляющее число выводов в решении не отменено, но в результате исключения из решения одного параграфа по странному основанию возникло ощущение процессуального вакуума и непрактичного подхода судов к разрешению такого принципиального вопроса.
Дмитрий Дякин, партнер, адвокат, глава практики разрешения споров Дякин, Горцунян и Партнеры
Приостановление исполнения в России
После этого Petrovietnam решила инициировать в России процедуру пересмотра судебных актов о признании и исполнении арбитражного решения на основании вновь открывшихся обстоятельств. По мнению Дякина, после поражения в основном арбитраже оппонент перешел к «веерной» стратегии и решил подавать все возможные жалобы и ходатайства, надеясь, что где-то, на каком-то основании решение удастся хотя бы надломить.
Еще в октябре 2024 года АСГМ разрешил исполнить решение SIAC в пользу «Силовых машин» (дело № А40-20468/2024), но по мнению Petrovietnam, арбитражное решение полностью отменено, поэтому его нельзя исполнить на территории России. 9 февраля АСГМ приостановил рассмотрение ходатайства вьетнамской компании о пересмотре ранее вынесенного судебного акта о признании и исполнении решения SIAC. Российский суд решил, что для разрешения этого вопроса нужно получить разъяснения Апелляционного суда Сингапура.
Приостановление рассмотрения ходатайства Petrovietnam о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам в ожидании позиции Апелляционного суда Сингапура можно рассматривать как проявление процессуальной осторожности российским судом. С одной стороны, такой подход позволяет избежать возможных коллизий между судебными решениями разных юрисдикций и дождаться окончательной правовой оценки со стороны суда страны арбитража. С другой стороны, для российского бизнеса, особенно в условиях санкционного давления, важна предсказуемость и оперативность судебной защиты.
Виктор Рассохин, канд. юрид. наук, управляющий партнер Dealex
По мнению Рассохина, слишком большая зависимость от темпов иностранного правосудия может приводить к увеличению процессуальных издержек и затягиванию исполнения решений. А это объективно усложняет защиту прав российских компаний, считает юрист. При этом практика показывает, что международные механизмы Нью-Йоркской конвенции допускают более гибкий подход, ориентированный на интересы выигравшей стороны. Так, в деле Chromalloy Aeroservices v. Arab Republic of Egypt Окружной суд округа Колумбия в 1996 году признал и исполнил арбитражное решение, несмотря на его аннулирование египетским судом. Американский суд сослался на публичный порядок США и положения ст. VII Нью-Йоркской конвенции, объясняет Рассохин. Похожую позицию занял и французский Кассационный суд в деле Hilmarton Ltd. v. Omnium de Traitement et de Valorisation в 1994 году: суд признал возможность исполнения решения, которое отменили в Швейцарии, напоминает юрист.
Негативный сигнал для практики и сторон
Дякин уверен, что подобная ситуация негативно влияет на три аспекта: время, деньги и предсказуемость процесса. «Чем дольше спор развивается и обрастает различными процессуальными ветками, тем больше развилок, тем выше стоимость каждого следующего шага», — говорит юрист. Для российских сторон добавляется еще и санкционный фактор: платежная инфраструктура, комплаенс банков, ограничения на оплату экспертов и юристов, повышенная чувствительность к любым процессуальным аспектам, которыми оппонент пытается воспользоваться.
И во многом из-за санкций российский бизнес ищет для себя новые площадки и места для разрешения споров и обращает внимание и на Сингапур, отмечает Кайсин. Но текущая ситуация подает настораживающий сигнал, считает Дякин.
Решение Апелляционного суда Сингапура уже негативно повлияло на отношение части российского арбитражного сообщества и российских компаний к Сингапуру как к месту арбитража. На мой взгляд, суд пересмотрел по существу выводы состава арбитража в части применимого права Вьетнама, что недопустимо согласно Нью-Йоркской конвенции.
Дмитрий Кайсин, партнер, адвокат, соруководитель практики разрешения споров Asari Legal
Дякин надеется, что речь все же идет об исключении, а не о новом курсе, но советует не забывать, что Сингапур вводил санкции в отношении России. Поэтому лучше выбирать полностью нейтральные юрисдикции, считает юрист.
В отличие от госсудов Сингапура, юристы не видят недостатков со стороны SIAC. «Арбитражный центр показал себя безупречно на всех стадиях разбирательства, предпринял все шаги, чтобы ремиссия прошла максимально результативно, а эффект санкций достаточно быстро свели на ноль», — говорит Дякин. А Кайсин считает, что к арбитражному центру может быть только одна претензия: на этапе проверки (scrutiny) институт, видимо, пропустил определенные изъяны в решении арбитража. «В итоге эти недостатки послужили формальным основанием для отмены правильного по сути решения», — рассуждает юрист.
Уроки дела «Силовых машин» и возможные варианты действий
Дякин уверен, что в сингапурских процессах нельзя оставлять ни одного аргумента не адресованным, даже если вопрос кажется второстепенным, и нужно соблюдать жесткую дисциплину процессуальной позиции. Кроме этого, если есть хоть малейший шанс, что узкий вопрос иностранного права или процедуры станет «крючком» для отмены, лучше решить его сразу, продолжает юрист.
Для трибунала это означает, что нужно предлагать сторонам высказаться по всем вопросам, а сторонам необходимо стремиться закрывать любые вопросы экспертными заключениями, фактами и источниками. «Конечно, это увеличивает стоимость и срок процедуры, но, судя по решению Апелляционного суда Сингапура, сможет уберечь от отмены», — уточняет Дякин. Для российских сторон это особенно важно, считает юрист, так как оппоненты чаще пытаются превратить санкционный фон в процессуальное оружие.
Несмотря на сложность всей ситуации, у выигравшей стороны остаются некоторые варианты все же получить исполнение решения. Так, Нью-Йоркская конвенция не запрещает судам стран-участниц приводить в исполнение отмененные арбитражные решения, оставляя этот вопрос на усмотрение судов, объясняет Кайсин. Поэтому «Силовые машины», несмотря на частичную отмену, вполне обоснованно и предсказуемо обратились за исполнением решения в некоторые дружественные юрисдикции, рассказывает юрист. А Дякин напоминает: существо спора и решения даже после частичной корректировки не изменились. «В неотмененной части прямо установлено неисполнение платежных обязательств по EPC-контракту и право „Силовых машин“ на расторжение этого договора. Финал предсказуем: долг подлежит оплате, а цена затягивания выражается в процентах, судебных расходах и росте общей суммы взыскания», — заключил юрист.
