Успешное разрешение сложного корпоративного конфликта стало заслугой руководителя практики разрешения споров КА Андрея Орлова, рекомендованного в категории «Арбитражное судопроизводство» («Крупные коммерческие споры: high-market и корпоративные споры») индивидуального рейтинга «Право-300» и в категории «Разрешение корпоративных споров» первой группы рейтинга «Коммерсантъ». Дело получило высокую оценку экспертного совета исследования и было включено в список лучших корпоративных споров 2023 года.
Распутывать сложный клубок корпоративных взаимоотношений участников группы компании пришлось команде КА «Регионсервис» после обращения конечного бенефициара в суд с оспариванием цепочки сделок (акта приема-передачи), в результате выстраивания которой из дочернего в нижестоящее общество были выведены активы через внесение в уставный капитал другого общества. Нижестоящие суды отказали в удовлетворении иска, сославшись на то, что акт приема-передачи — это не сделка. Он осуществлен во исполнение воли участников дочернего общества и, более того, одобрен по правилам о крупных сделках.
Орлов настаивал на следующем:
- подписанный по доверенности акт приема-передачи — это самостоятельная сделка;
- истечение срока исковой давности началось с момента фактического ознакомления бенефициаров с его текстом;
- лица, подписавшие акт, составляют одну группу, и их действия наносят ущерб интересам доверителя.
Верховный суд согласился с этим, пояснив, что решение о согласии на совершение крупной сделки, принятое в условиях конфликта на уровне участников или фактических бенефициаров, если этот конфликт привел к утрате корпоративного контроля над хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и интересы лишь одной из сторон. Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истец докажет, что другая сторона знала или заведомо должна была знать (например, в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта) о том, что выражение согласия на совершение крупной сделки носило лишь формальный̆ характер.
Ранее подобная практика отсутствовала, в качестве примера приводились лишь единичные случаи такой оценки, зато имелась негативная практика, на которую ссылались оппоненты. Верховный суд определил, что передачу имущества (акт приема-передачи) в порядке внесения вклада в уставный капитал ООО следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку указанные действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права.
Во время корпоративных конфликтов почти всегда происходит борьба за какой-то материальный актив, а не за реализацию прав участников корпорации. Это дело позволяет снизить риск фактической утраты имущества по сомнительным сделкам, не имеющим достаточного экономического обоснования, в условиях корпоративных конфликтов.
Орлов продолжает: «Нами было успешно доказано, что публикаций в СМИ о наличии корпоративного конфликта недостаточно для начала отсчета срока исковой давности и достоверно установлена дата получения акционером редакции оспариваемого акта приема-передачи имущества. Верховный суд поддержал позицию, согласно которой недопустимо возлагать бремя доказывания сговора на истца, поскольку сговор всегда скрыт, необходимо проверять подозрения и именно ответчик должен обосновать экономическую целесообразность сделки.
В результате нашей работы в деле о банкротстве достигнуто мировое соглашение, предприятие продолжило свою деятельность, восстановлены рабочие места, выплачена задолженность перед бюджетом в размере около 100 млн руб.».
Более десяти лет Орлов защищает интересы крупных российских и иностранных компаний и инвесторов, в том числе угледобывающих предприятий, транспортных и логистических компаний, строительного и девелоперского бизнеса. За его плечами колоссальный опыт сопровождения коммерческих споров, процедур банкротства и урегулирования корпоративных конфликтов.