ВТБ арендовал у белгородской компании помещения на длительный срок. При этом в договоре аренды были прописаны конкретные основания его досрочного расторжения, а кроме того, указано, что "в случае досрочного расторжения по иным основаниям стороны обязаны письменно предупредить об этом заблаговременно". Такая формулировка, по мнению банка, является "абстрактным" основанием для расторжения договора в судебном порядке, а иное толкование будет свидетельствовать о нарушении принципа свободы договора. Экономколлегия Верховного суда, куда в итоге добрался спор по этому поводу, с таким подходом не согласилась.
16 марта 2005 года банк "ВТБ" и ООО "Проектжилстрой" заключили договор аренды, по условиям которого последнее предоставило банку нежилые помещения общей площадью 2749 кв. м по адресу г. Белгород, проспект Славы, 35А. Арендная плата в месяц была установлена в размере 3,9 млн руб., а срок аренды – до 1 января 2021 года. В пп. 10.2–10.3 договора были оговорены конкретные основания его досрочного расторжения в связи с нарушением условий другой стороной. Кроме того, в п. 10.5 было также указано, что "в случае досрочного расторжения по основаниям иным, чем указаны в пп. 10.2–10.3, стороны обязаны письменно предупредить о предстоящем расторжении заблаговременно за один год до расторжения".
В декабре 2010 года в отношении "Проектжилстроя" в рамках дела о банкротстве было введено наблюдение, спустя полгода – внешнее управление (№ А68-7895/2010). А в апреле 2012-го ВТБ направил в адрес временного управляющего общества письмо о досрочном расторжении договора аренды от 16 марта 2005 года. Причина – "реформа филиальной сети банка, которая привела к преобразованию филиала в Белгороде в операционный офис и, как следствие, сокращению штатной численности и существенному уменьшению занимаемых помещений". Временный управляющий оснований для расторжения договора не нашел, так как, по его мнению, положения п. 10.5 договора о заблаговременном предупреждении относятся исключительно к случаям расторжения договора в связи с существенным нарушением обязательств. В марте 2013 года "Проектжилстрой" был признан банкротом, и ВТБ повторил всю процедуру вновь – направил такое же письмо конкурсному управляющему "Проектжилстроя". Однако и здесь последовал аналогичный ответ: оснований для расторжения договора нет. Тогда в мае этого же года ВТБ обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу о признании договора аренды от 2005 года расторгнутым (№ А08-2779/2013). Суд в требованиях банку отказал. На его взгляд, буквальное толкование п. 10.5 спорного договора не предусматривает право банка на односторонний отказ от договора аренды во внесудебном порядке, но предусматривает возможность досрочного расторжения договора в судебном.
И в декабре 2013-го ВТБ обратился в АС Белгородской области с иском к обществу о расторжении договора аренды (№ А08-7981/2013). Судья Антонина Шульгина требования банка полностью удовлетворила. Она пришла к выводу, что условиями договора стороны предусмотрели возможность его расторжения в судебном порядке как по заявлению арендодателя, так и арендатора, а ВТБ исполнил предусмотренную договором обязанность заблаговременно (за один год) уведомить другую сторону о намерении одностороннего отказа от исполнения договора в будущем. И такое условие – поставить контрагента заранее в известность – единственно необходимое, сочла судья. "[Оно] не содержит требование оценки основания расторжения, – говорится в ее решении. – Подразумевается, что за столь длительный период стороны могут согласовать условия расторжения отношений, выбрать иных контрагентов и разрешить вопрос во внесудебном порядке".
Однако такое решение не устояло в апелляции. Судьи 19-го ААС (Александр Поротиков, Ирина Сухова и Инна Ушакова) сочли, что п. 10.5 спорного договора не содержит конкретного перечня иных оснований, не указанных в пп. 10.2 и 10.3, для его расторжения. А значит, рассуждали они, сторонами и не согласована возможность "немотивированного", "беспричинного" одностороннего расторжения заключенного на определенный срок договора аренды по инициативе арендатора. "Несогласование сторонами конкретных иных оснований для расторжения спорного договора не свидетельствует о том, что он может быть расторгнут по любым основаниям, в том числе и не предусмотренным законодательством, – говорится в постановлении апелляции. И в итоге в требованиях ВТБ судьи полностью отказали. Все их выводы поддержала и кассационная коллегия АС Центрального округа (Михаил Нарусов, Андрей Гриднев и Людмила Леонова).
ВТБ обратился с жалобой в Верховный суд. Там банк ссылался на абзац 2 ст. 620 Гражданского кодекса РФ, согласно которому договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК [основания изменения и расторжения договора], который гласит: "По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором". При этом, по мнению ВТБ, тот факт, что ст. 450 в качестве оснований расторжения договора предусматривает исключительно нарушения его условий со стороны арендатора, не означает, что другие основания расторжения, включаемые сторонами в договор, также должны быть связаны с нарушениями его условий. Кроме того, как считает банк, возможность предусмотреть открытый перечень оснований для расторжения договора следует и из положений п. 25 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда от 11 января 2002 года № 66. В приведенном там примере спора стороны договора аренды использовали термин "производственная необходимость", которую суд признал допустимым основанием для расторжения договора по требованию арендодателя.
На взгляд ВТБ, апелляция и кассация округа нарушили положения ст. 431 ГК [толкование договора], чем фактически поставили реализацию принципа свободы договора в зависимость от конкретного судейского усмотрения без учета положений норм закона. Пункт 2 статьи 450 ГК не оперирует понятием "основание расторжения", а использует понятие "расторжение договора в случаях, установленных договором", что намного шире, говорится в жалобе банка. "Таким образом, закон предлагает сторонам предусмотреть случаи расторжения и не обязывает указывать в договоре конкретное основание", – указывается также там.
Доводы ВТБ показались судье ВС Ольге Козловой заслуживающими внимания, и она передала дело на рассмотрение экономической коллегии.
"За год предупредил? Предупредил. Свободен, гуляй!"
Заседание в ВС состоялось сегодня, 18 августа. "Суды апелляционной и кассационной инстанции, отказывая нам в требованиях, исходили из того, что п. 10.5 не содержит конкретных оснований, жизненных обстоятельств, которые бы являлись основаниями для расторжения договора, – начал там свое выступление представитель ВТБ. – Однако ст. 620 ГК, будучи специальной нормой, не содержит исчерпывающего перечня оснований, не запрещает предусматривать другие и носит отсылочный характер". По его словам, она отсылает к общей норме ст. 450 ГК, которая и предусматривает возможность расторгнуть договор "в случаях, предусмотренным договором". "Закон допускает установление любых оснований расторжения, не требуя при этом указания конкретных жизненных обстоятельств, – доказывал юрист. – Достаточно самого факта указания на такую возможность". Стороны могут оговорить любое основание расторжения: как связанное с нарушением условий, так и нет, считает представитель ВТБ. И ими могут быть как "конкретные обстоятельства", так и "абстрактные", добавил он.
– А вот в вашем спорном пункте в каких именно словах, выражениях вы усматриваете абстрактную формулировку? – поинтересовался у него судья Олег Шилохвост.
– Для конкретных перечисленных в спорном договоре оснований досрочного расторжения установлен свой особый порядок. А в п. 10.5 – где по "иным обстоятельствам" – стороны обязаны просто письменно предупредить заранее.
– Где же там сформулировано в абстрактном виде это самое "иное основание"? – уточнил Шилохвост.
– Идет абстрагирование от всех иных положений договора. Там установлено основание, не связанное с какими-то конкретными обстоятельствами.
– А в чем тогда роль судебного порядка? – продолжал задавать вопросы судья. – Суд на что должен тогда смотреть? Каков критерий и вообще в чем будет роль судебного расторжения?
– Пункт 2 ст. 450 ГК диспозитивен настолько, что позволяет сторонам определить либо основание, либо случай, либо любое иное обстоятельство.
– Они должны быть судами оценены на что, на какой критерий? – допытывался Шилохвост. – На критерий добросовестности, существенности? Вот хорошо, у вас этот абстрактный вид, как вы выражаетесь, заключался в том, что была реформа филиальной сети. Ну прекрасно. А если была бы какая-нибудь другая причина… Ее нужно было бы оценивать на что? На взаимный баланс интересов сторон, на то, какая была плата, площади? Какие-то есть у суда объективные критерии или это просто некая данность? А если критериев нет, то суду нечего оценивать. За год предупредил? Предупредил. Свободен, гуляй!
– Безусловно, суд должен смотреть и на критерий целесообразности, и на баланс интересов сторон, и на соблюдение процедуры, и на невозможность достигнуть соглашения во внесудебном порядке. Все это должно учитываться.
– А в чем в вашем случае баланс интересов арендатора и арендодателя? – включилась в дискуссию председательствующая Галина Кирейкова.
– В значительном сроке предупреждения о досрочном расторжении.
Дальше слово взял представитель "Проектжилстроя" и первым делом попросил экономколлегию трактовать ст. 450 ГК буквально. "Договор может быть расторгнут при существенном нарушении условий или в иных случаях, предусмотренных договором, – рассказывал юрист. – Формулировка основания должна быть предусмотрена самим договором. Пункт 10.5 не содержит таких оснований. Да, стороны имеют право выбирать любые основания расторжения, но спорный договор аренды таковых не содержит!" По словам юриста общества, ссылка ВТБ на Информационное письмо ВАС № 66 также доказывает это. "Там была как раз предусмотрена в качестве основания "производственная необходимость", – рассказывал он. – У нас такого термина не содержится в договоре. При этом само указание на уведомление не является основанием". В обоснование своей позиции юрист также сослался на дело № А08-7982/2013, в рамках которого ВТБ уже обращался с похожим иском в суд – о расторжении договора аренды с ООО "Милар" со ссылкой на аналогичный пункт договора. Суды в требованиях банку отказали, а судья ВС Елена Борисова оснований для передачи дела в экономколлегию не нашла.
– А вы сами каким образом трактуете условие в пункте 10.5? Оно тогда вообще для чего? – поинтересовался у юриста "Проектжилстроя" Шилохвост.
– При составлении договора стороны не совсем полностью рассмотрели условия и не включили иные основания. А этот пункт просто остался.
После этого тройка ВС (Кирейкова, Козлова и Шилохвост) удалилась в совещательную комнату и в итоге решила жалобу ВТБ оставить без удовлетворения. Таким образом, в требованиях ВТБ было полностью отказано.
