Минэконмразвития подготовило законопроект, который вносит значительные изменеия в процедуру поглощения компаний. Как сообщает «Коммерсант», который ознакомился с документом, ведомство предлагает отказаться от оценки аффилированности участников сделки и усилить гарантии обязательного выкупа акций.
Ведомство предлагает больше не использовать при оценке таких сделок понятие «аффилированных лиц». Его заменит понятие «связанности между лицами». Оно включает подконтрольных и контролирующих лиц, близких родственников и подконтрольных им лиц, а также лиц, которые действуют согласованно – например, на основании устного или письменного соглашения.
Как отметил замминистра Илья Торосов, в последние годы в корпоративном законодательстве применяется именно понятие контролирующих и подконтрольных лиц.
Кроме того, законопроект запрещает акционерному обществу и подконтрольным ему компаниям прямо или косвенно оказывать финансовое содействие приобретению акций самого общества. Запрет распространяется и на взаимосвязанные сделки. ПАО или его акционеры смогут оспорить такую сделку и взыскать с получателя средств убытки.
МЭР также расширяет перечень оснований, дающих акционерам право продать свои ценные бумаги контролирующему компанию лицу. Сейчас такое право возникает только при приобретении этим лицом крупного пакета голосующих акций. В результате кто-то может фактически обладать контролем над акционерным обществом (например, через покупку компаний-акционеров, ни одна из которых сама по себе не владеет контрольным пакетом), но не нести связанных с этим обязательств. В том числе такое лицо по действующим нормам не обязано направить другим акционерам оферту о выкупе их акций.
Для предотвращения таких схем законопроект распространяет такую обязанность и на связанных лиц, которые совместно владеют 30%, 50% или 75% голосующих акций. Кроме того, инициатива более жестко ограничивает права тех крупных акционеров, кто такую оферту не направили: владельцы 30% акций смогут использовать не более 3/7 от общего числа голосов других акционеров, владельцы 50% – не более половины от этого объема, а владельцы 75% будут ограничены тремя четвертями минус один голос.
Кроме того, по предложению МЭР акционеры смогут требовать от получившего контроль лица приобрести их акции, если оно не направило оферту. Сейчас они вправе только пожаловаться в контролирующие органы на это нарушение. Порядок определения цены акций при таком выкупе тоже уточняется. По закону она не может быть ниже среднебиржевой цены за полгода до направления оферты. Согласно законопроекту, если контролирующее лицо вовремя не направило оферту, то полгода отсчитываются от крайнего срока, когда оно должно было это сделать. Это позволит избежать искусственного занижения стоимости акций с помощью такой задержки.
Институт поглощения закрепили в российском законодательстве в 2006 году, и уже в 2011 году Федеральная служба по финансовым рынкам предлагала его реформу. За время действия прежних правил обнаружился ряд недостатков и пробелов, которые и призван исправить новый законопроект, пояснили в МЭР.