В деле № А40-343177/2019 о банкротстве компании «Ретэнтива Дистрибьюшен Компани» (РДК) его конкурсный управляющий оспаривал уведомление от 2019 года в адрес «Зенит Факторинг МСП» о зачете встречных однородных требований.
Суды установили, что ранее «Зенит» и РДК заключили договор факторинга. Вскоре РДК получил целевой заем на 730 млн руб. для обратного выкупа у «Зенита» ранее уступленных ему требований к компании «МВМ». Он перечислил деньги, но «Зенит» сообщил РДК, что зачел деньги в счет погашения других его долгов. На следующий день компания уступила требования к «МВМ» в сумме 544,5 млн руб., полученных от РДК. В результате зачета сумма к возврату составила всего 49 200 руб. В январе 2020-го началось банкротство РДК.
Отклоняя иск управляющего, суды напомнили: клиент может досрочно исполнить обязательство дебитора перед фактором и тогда требование возвращается к клиенту. На момент перечисления денег сумма уступки составляла 526,7 млн руб. До этого РДК осуществляло обратный выкуп только просроченных требований. При этом РДК не доказала отправку им запросов на возврат первичных документов по требованиям, на обратный выкуп которых был направлен платеж. А еще для погашения долга клиента предусматривается очередность. Все это не позволило «Зениту» идентифицировать платеж РДК и исключило возможность отнести его к обратному выкупу требований «МВМ».
А еще не доказано, что «Зенит» на дату зачета знал, что у РДК есть признаки банкротства. Распределив полученную от РДК сумму, компания исчислила сальдо по факторинговым сделкам, а такие действия нельзя оспорить банкротстве. Кроме того, из-за зачета уменьшилась величина не только активов РДК, но и его обязательств.
Кредиторы «СБК Строй» и «ГПБ-факторинг» подали жалобы в Верховный суд. Они утверждали: «Зенит» получил деньги как плату за обратный выкуп требований. «Такие суммы не могли быть отнесены фактором вопреки воле должника к погашению какой-либо иной задолженности. Равным образом они не могли участвовать в сальдировании», — указывали кредиторы. Если у кредитора есть интерес к погашению долга, это не дает ему права по своему усмотрению решать, какое именно обязательство нужно прекращать, игнорируя прямое указание должника о назначении платежа.
Что решил ВС
«Должник, действуя свой волей и в своем интересе, решает, какой именно долг погашается тем или иным его платежом. Разрешение этого вопроса находится во власти должника до тех пор, пока он не принужден в судебном порядке исполнить определенное обязательство», — подчеркнул ВС. Перечисление РДК суммы, превышающей долг по обратному выкупу, еще не говорит о неопределенности либо о переходе права выбора исполнения к кредитору. А кредиторы и управляющий РДК могут оспаривать односторонние действия «Зенит Факторинга» — они не считаются сальдированием, не соответствуют п. 1 ст. 391.1 и ст. 410 ГК, а потому недействительны по ст. 168 ГК.
ВС вернул спор на новое рассмотрение в АСГМ и предписал ему проверить, в какой части исполнение «Зенит Факторинга» соответствовало цене обратного выкупа, установить соответствие закону действий РДК и определить объем реституционного обязательства.