26 августа 2022 года Роман Белоусов (директор и совладелец компании «Коноплекс») провел общее собрание, на котором от своего имени и в качестве доверителя второго владельца кипрской компании «Коноплекс Лимитед» назначил себя председателем собрания, утвердил устав и новую структуру общества, избрал подконтрольный совет директоров.
Компания-соучредитель потребовала признать решение ничтожным, поскольку не получала уведомлений, отозвала доверенность Белоусова и ранее выразила ему недоверие. АСГМ согласился с заявителем и признал решение ничтожным. Зафиксировав явный корпоративный конфликт, суд указал, что Белоусов проигнорировал правило устава о направлении уведомлений по электронной почте, а содержание отправленных по почте документов установить невозможно. Кроме того, Белоусов проголосовал от имени «Коноплекс Лимитед» в отношении себя лично, чем нарушил установленный п. 3 ст. 182 ГК запрет (дело № А40-190904/2022).
Белоусов не согласился с решением суда и заявил, что не знал об отзыве доверенности, действовал добросовестно и направил все требуемые документы по почте. 9-й ААС поддержал Белоусова и отменил решение АСГМ. Апелляция посчитала, что на момент подготовки собрания Белоусов не знал адрес электронной почты второго участника. Доверенность отозвана 1 сентября 2022 года, а значит, на момент собрания она действовала. Кассация оставила это решение в силе.
В жалобе в Верховный суд «Коноплекс Лимитед» утверждал: используя недействительную доверенность и уловки, Белоусов захватил корпоративный контроль и стал единственной полноправной фигурой.
ВС согласился, что апелляция и кассация суды не учли нарушение Белоусовым правил о представительстве и решении собраний. «Следует признать правомерными выводы АСГМ о том, что решения общего собрания участников общества существенно нарушают права и законные интересы компании «Коноплекс Лимитед», поскольку при их принятии Белоусов действовал недобросовестно, и, соответственно, о наличии предусмотренных п. 3 ст. 182, п. 2 ст. 174 ГК и п. 1 ст. 43 закона «Об ООО» оснований для признания оспариваемых решений недействительными», — подчеркнула экономколлегия, а затем отменила апелляционное и кассационное постановления и оставила в силе решение АСГМ.
UPDATE
Исправлены итоги рассмотрения дела в экономколлегии. Изначально было ошибочно указано, что ВС отменил решения трех инстанций и отправил дело на новое рассмотрение в АСГМ — на самом деле были отменены лишь постановления апелляции и кассации. Решение АСГМ оставили в силе.