В 2016–2019 годах Роман Кондрашкин занимал должность гендиректора компании «Сервис 2412». Он же был единственным участником «Стримавто», с которым «Сервис 2412» в 2016–2017 годах заключил шесть договоров аренды 124 легковых автомобилей для такси. Изначально размер платы по ним составлял 34 300 руб. за один автомобиль, а лизинговый платеж «Сервис 2412» компании «ЛФ Финанс» по договорам лизинга — 30 754 руб. за одну машину. Потом Кондрашкин без объяснения причин трижды уменьшал размер платежей: до 17 500 руб., 10 300 руб. и до 30 300 руб. «Сервис 2412» посчитал, что его потери от этих манипуляций составили 12,8 млн руб.
Еще у «Сервис 2412» были 24 договора аренды автомобилей с другими компаниями. По этим договорам Кондрашкин тоже снижал арендную плату, но вдвое. В итоге у компании возникли некомпенсируемые расходы по платежам в адрес лизингодателей на общую сумму 17,1 млн руб. При этом в период снижения платы у «Сервис 2412» не было чистой прибыли. Фирма посчитала убытки (30 млн руб.) и подала иск к Кондрашкину (дело № А40-143247/2022).
Истец утверждал, что гендиректор действовал в условиях конфликта интересов между его личными потребностями и интересами «Сервис 2412», а еще не согласовывал уменьшение платы с учредителями. А в деле № А40-219509/2021 суды взыскали с Кондрашкина в пользу «Сервис 2412» 22,3 млн руб. убытков от заключения им без одобрения участников истца сделок со «Стримавто». Суды отметили, что это были сделки с заинтересованностью. Но в данном споре суды пришли к другим выводам.
Первая инстанция удовлетворила иск. АСГМ решил, что Кондрашкин предоставлял скидки, чтобы прикрыть снижение арендных платежей за автомобили истца. Апелляция и кассация отменили решение и отметили, что скидки не причинили убытков истцу, а были нужны, чтобы предотвратить еще больший для истца ущерб из-за вероятности возврата ему машин. Эти затраты превысили бы суммарную скидку. Значит, действия Кондрашкина были экономически оправданы, ведь доход в итоге составил 23 млн руб.
В жалобе в Верховный суд «Сервис 2412» утверждал: суды ошибочно возложили на него бремя доказывания противоправного поведения Кондрашкина. Не согласился заявитель и с тем, что апелляция приобщила к делу заключение специалиста, которое отказался приобщать АСГМ. В нем указывался суммарный доход компании от скидки. Заявитель уверен: заключение составило некомпетентное лицо.
Что решил ВС
ВС обратил внимание, что единственный участник «Сервис 2412» просто не знал о планах Кондрашкина уменьшить плату и потому не мог выразить волю на совершение сделки. И тогда именно Кондрашкин должен был доказать, что его действия, несмотря на конфликт, отвечали интересам компании.
Еще один довод, который заявил Кондрашкин в обоснование его разумности: в 2017-м изменились законы, а потому арендаторам стало сложнее искать водителей. Это создало риск возврата всех 450 машин с прекращением аренды. ВС отметил: хотя изменение рыночной конъюнктуры действительно могло стать поводом для пересмотра бизнес-модели компании, в деле нет доказательств снижения показателей работы арендаторов из-за уменьшения числа водителей.
«При рассмотрении дела не устранены разумные сомнения в добросовестности исполнения полномочий Кондрашкиным, притом что его поведение при совершении сделок с заинтересованностью и без уведомления контролирующего участника «Сервис 2412» с очевидностью отклоняется от поведения, которое в сравнимых обстоятельствах ожидалось бы от директора, учитывающего интересы юрлица, а представленные Кондрашкиным пояснения относительно причин его действий не получили надлежащей оценки», — резюмировал ВС. Не поддержала экономколлегия и приобщение в апелляции заключения специалиста без обоснования невозможности сделать это в первой инстанции.
В итоге ВС отменил решения трех инстанций и вернул дело на новое рассмотрение в АСГМ.