ООО «Страховское» создали в 2009 году путем преобразования из сельскохозяйственного кооператива. Его учредителем был Алексей Парамонов. В 2021 году райсуд произвел раздел общего совместного имущества Парамоновых и признал доли экс-супругов в уставном капитале фирмы равными. Пока спор рассматривался в кассации, Парамонов внес изменения в устав о том, что доли компании можно отчуждать лишь по согласию всех участников.
Потом компания подала иск к Ирине Парамоновой о переводе прав на ее долю. В том же суде рассматривалось дело по иску Парамонова, который тоже рассчитывал на эту долю, а еще просил суд признать экс-супругу не приобретшей прав участника компании. Еще одно дело, уже по иску Парамоновой, касалось признания недействительными решение ее бывшего супруга о внесении изменений в устав и соответствующий его пункт об отчуждении долей только по согласию всех участников. Все эти требования объединили в одно производство (дело № А12-26592/2022).
В итоге Парамонову признали не приобретшей права участника «Страховского», а ее долю перевели на компанию. Решение устояло в апелляции и кассации. Три инстанции решили, что решение суда общей юрисдикции о разделе не затрагивает корпоративных прав Парамоновой. Право на получение действительной стоимости доли у бывшего супруга возникает только в случае отказа других участников в переходе прав к такому лицу. Вопрос о вступлении в состав участников компании носит заявительный характер, при этом Парамонова не подавала никаких заявлений. Но она вправе требовать выплаты ей действительной стоимости доли.
«Между сторонами сложились неприязненные отношения, что приведет к корпоративному конфликту внутри общества», — предположили суды и, учитывая невозможность совместного ведения бизнеса бывшими супругами, констатировали разумность поведения Парамонова при внесении изменений в устав.
Парамонова обжаловала эти выводы в Верховный суд и сослалась на преюдициальность решения суда общей юрисдикции. Она утверждала, что не должна была соблюдать какую-либо корпоративную процедуру для вступления в компанию. Внеся изменения в устав, Парамонов фактически создал незаконные основания для повторного рассмотрения спора и формальные препятствия для реализации корпоративного права Парамоновой, утверждала заявитель.
Что решил ВС
Внося изменения в устав в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов, Парамонов стремился лишь воспрепятствовать вхождению в состав участников юрлица его бывшей супруги, что не отрицалось представителями Парамонова при рассмотрении в ВС, отметила экономколлегия. Наличие у него возможности изменить устав не могло служить основанием для вывода о законности изменений без оценки соответствия действий Парамонова пределам осуществления гражданских прав и нарушения прав Парамоновой.
Вывод же судов о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения Парамоновыми бизнеса при их одновременном участии в органах управления компании предположителен. Суды учитывали лишь заверения Парамонова, отметил ВС. Поэтому он отменил решения и вернул спор на новое рассмотрение в АС Волгоградской области. Теперь он должен оценить добросовестность действий Парамонова на момент принятия им спорного решения.