В 2015 году Павел Шехов, будучи в браке с Татьяной Шеховой, зарегистрировал фирму «Топ Авиа Стандарт» и стал ее единственным участником. Спустя четыре года супруги расторгли брак, и в 2021 году суд произвел раздел общего имущества экс-супругов. В этом списке были и доли «Топ Авиа Стандарт». За каждым из супругов признали право на 50% доли.
Позже Шехова отправила экс-супругу и в компанию нотариально удостоверенную оферту. В ней было уведомление о намерении продать долю Шеховой третьему лицу за 22,3 млн руб. Шехов реализовал преимущественное право покупки части доли в размере 0,1% на предложенных офертой условиях, перечислил бывшей жене 44 600 руб. и попросил ее явиться к нотариусу для оформления договора. Шехова не явилась на встречу, и Шехов, ссылаясь на уклонение экс-супруги от нотариального удостоверения сделки, подал иск о признании договора заключенным.
Шехова предъявила встречное требование — о признании сделки незаключенной (дело № А45-7166/2023). Она настаивала: действия ее бывшего супруга не влекут встречную обязанность заключить договор на условиях, отличных от оферты. Воля Шеховой была направлена на продажу всей доли, а не ее части. Кроме того, стоимость доли рассчитана неверно.
Три инстанции встали на сторону Шехова, решив, что истец все посчитал верно. При этом Шехова сама определила стоимость доли и не предусмотрела других вариантов цены продажи. Устав не обязывал участника получать согласие продавца на продажу части доли, при этом покупатель не злоупотреблял правами — оставшуюся часть доли можно потом продать третьему лицу.
Тогда Шехова подала жалобу в Верховный суд и указала: признание судами договора заключенным на условиях Шехова противоречит п. 1 ст. 438 ГК. Он требует, чтобы акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на других условиях, чем предложено в оферте, не считается акцептом. Участник же не может воспользоваться преимущественным правом на условиях, которые отличаются от перечисленных в уведомлении о продаже доли.
Что решил ВС
Экономколлегия согласилась с доводами жалобы, отменила все решения нижестоящих инстанций и отправила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. В опубликованной мотивировочной части определения ВС указал: направленная в адрес Шехова оферта содержала условие о продаже всей доли компании, а не ее части. Значит, уведомление Шехова о намерении приобрести часть доли определяет другие условия и представляет собой новую оферту, которую Шехова не акцептовала. При этом ни устав, ни закон «Об ООО» не определяют, что именно покупатель по своему усмотрению определяет условия покупки доли.
Не согласился ВС и с позицией судов, которые посчитали возможным определить стоимость часть доли, дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника. Тем самым суды лишили его на получение справедливой стоимости доли, отметила экономколлегия. Все это должен учесть АС Новосибирской области при новом рассмотрении спора.