ВС выяснит, когда применим эстоппель

Участники компании перешли на альтернативный способ утверждения дивидендов, но само решение нотариально не удостоверили, а это привело к его ничтожности. Две инстанции взыскали дивиденды, указав на намеренную недобросовестность. Суд округа отменил решения со ссылкой на ничтожность. Заявитель в жалобе в экономколлегию настаивает на применении эстоппеля.

До 1 сентября 2022 года в число совладельцев компании «Связь-город» входили:

40% — Иван Швалев;
40% — Алексей Швалев;
20% — Мария Карауш.

По сложившейся практике все выплаты и дивиденды они утверждали совместно и в равных пропорциях. Но 17 августа 2022-го общее собрание выплатило Карауш 1,25 млн руб. путем передачи гаражного бокса, а остаток дивидендов перечислило на ее карту. По итогу компания лишь частично исполнила решение за 17 мая о выплате Карауш дивидендов за 2020–2021 годы. Тогда участница фирмы обратилась в суд, где потребовала взыскать 1,2 млн руб. (дело № А75-20559/2023).

Первая и апелляционная инстанции удовлетворили требования. Они отклонили доводы ответчика о ничтожности решений о выплате дивидендов. В компании заявили, что порядок утверждения выплаты не удостоверили нотариально. Все решения о выплате дивидендов после 2018 года якобы недействительны. Суды отметили, что устав содержал такой альтернативный способ утверждения выплат еще задолго до 2018 года. Две инстанции признали действия ответчика недобросовестными, нарушающими принцип эстоппеля (непоследовательность позиции).

ВС рассказал, как работает эстоппель в патентных спорах

Суд округа с ними не согласился, отменил акты, в удовлетворении отказал. Он поддержал доводы компании о том, что решение о новом альтернативном способе утверждения дивидендов не удостоверили нотариально.

Карауш, отрицая выводы кассации, подала жалобу в Верховный суд. В ней она настаивает: компания действовала недобросовестно и непоследовательно. Некоторые прошлые решений собрания давали участникам основания полагать, что их акты действуют без нотариального заверения. Швалев, например, получил дивиденды по результатам протоколов тех же собраний и не вернул их, отметила заявительница. Кроме того, срок давности оспаривания в шесть месяцев истцы пропустили.

Советник адвокатского бюро Бартолиус Сергей Будылин в телеграм-канале юрфирмы отметил, что спорное решение действительно ничтожно. Вместе с тем, согласно норме об эстоппеле, суд может игнорировать заявление о ничтожности сделки со ссылкой на недобросовестность заявляющего. Много лет компания обходилась без нотариального заверения решений, и всем это подходило. Будылин считает, что если где-то и применять правила об эстоппеле, то точно в этом деле.

Жалобу на рассмотрение экономколлегии передала судья ВС Наталья Чучунова. Заседание назначили на 13 мая.

Даниил Панков