Президиум Высшего Арбитражного Суда рассмотрел спор, в центре которого находился принцип определения выкупной стоимости акций — должен ли мажоритарный акционер приобретать их, исходя из стоимости 100% акций общества, или же допустимо дисконтирование. Ответчик, компания миллиардера Алишера Усманова, отстаивавшая ранее принятые в ее пользу судебные акты, говорила о рейдерстве со стороны миноритарных акционеров, а те доказывали, что с ними поступили несправедливо. В результате ВАС отправил дело на новое рассмотрение.
На Президиуме Высшего Арбитражного Суда РФ сегодня рассматривалась надзорная жалоба бывших миноритарных акционеров ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат" по делам А08-2788/2008, А08-2961/2008, А08-2936/2008 и А08-2890/2008. Этот спор связан с выкупом правопредшественником ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест" (его главным акционером является миллиардер Алишер Усманов) — ЗАО "Газметалл" — акций ОЭМК. Владея более 95% акций ОЭМК, "Газметалл" направил миноритарным акционерам комбината требование о выкупе их ценных бумаг по цене 6606,1 руб. Эта стоимость была установлена на основании отчета об оценке рыночной стоимости акций ОЭМК, составленного независимым оценщиком — ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка". Причитающиеся акционерам деньги "Газметалл" перечислил на депозит нотариуса, поскольку миноритарии не предоставили своих банковских реквизитов, а их акции после этого были зачислены на лицевой счет мажоритарного акционера.
Бывшие акционеры ОЭМК не согласились с таким положением вещей и обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с ЗАО "Газметалл" убытков. Основной довод истцов состоял в том, что оценщик неправильно определил цену одной акции. В подтверждение своих доводов экс-миноритарии приложили альтернативный отчет оценщика, согласно которому рыночная стоимость одной акции составила 30 555 рублей. Однако суд отказал акционерам в иске.
Апелляция отменила это решение суда первой инстанции и назначила экономическую экспертизу стоимости акций. Эксперты сначала рассчитали стоимость акций, исходя из стоимости 100% акций ОЭМК ("в составе стопроцентного пакета" — такая формулировка содержится в судебном акте) и вывели цену одной акции в размере 20207,73 руб., но затем суд попросил посчитать их цену одной акции "в составе неконтрольного пакета". Тогда эксперты пришли к выводу, что бывшие акционеры "ОЭМК" должны были получить сверх перечисленных 6606,1 руб. еще по 78,01 руб. Эту разницу суд и возместил истцам. Кассация поддержала это решение.
Бывшие акционеры ОЭМК, не согласные с такой техникой расчета, обратились в Высший Арбитражный Суд. Их основной довод состоял в том, что цена принудительно выкупаемых ценных бумаг должна определяться из расчета рыночной стоимости 100% акций.
Передавая дело на рассмотрение президиума, тройка судей ВАС в составе Людмилы Новоселовой, Нины Иванниковой, и Юрия Киреева указала, что основной причиной этого является необходимость определения направления судебной практики по применению закона об акционерных обществах.
Сегодня в зале суда из 102 бывших акционеров ОЭМК присутствовало четверо. Поскольку надзорная жалоба была подана от лица одного из них — Виктора Замошникова, то и солировал на заседании его представитель. Он повторил уже известные доводы бывших миноритариев, а также сказал, что "дело это с одной стороны сложное, а с другой — простое, потому что в основе его лежит восстановление принципа справедливости". Российское законодательство не знает разделения на миноритарный и мажоритарный пакеты акций, подчеркнул в своем выступлении представитель Замошникова, также как и не содержит указаний на то, что при принудительном выкупе акций они должны оцениваться "в составе своего пакета". В подтверждение своих слов он сослался на ответы Федеральной службы по финансовым рынкам на запросы бывших акционеров комбината, в которых говорится, что "цена акции должна определяться в основном, стопроцентном, а не миноритарном пакете".
Его слова подтвердил и выступавший позднее представитель ФСФР (ведомство было привлечено по делу как третье лицо). По его словам, "применение дисконтирующего коэффициента при оценке акций не соответствует принципу справедливости".
Представители ОЭМК и "Металлоинвеста" в своих выступлениях употребляли такие выражения, как "корпоративный шантаж" и "рейдерские тенденции со стороны миноритарных акционеров". Они настаивали на том, что "акции должны оцениваться в том пакете, в котором выкупаются", и что процедура выкупа акций комбината нарушена не была.
Пока президиум совещался о том, какое решение принять, стороны ждали в фойе ВАС. Бывшие миноритарии ОЭМК рассуждали о том, что идеальным было бы решение ВАС, которым он установил бы, что цена акции должна рассчитываться "в составе стопроцентного пакета". Отправка дела на новое рассмотрение, рассуждали истцы, превратится для них в лотерею, шансы в которой будут 50 на 50. "Все будет тогда зависеть от судьи", — вздыхали акционеры.
Впрочем, когда Президиум ВАС отменил все решения нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение, они вышли из зала с улыбками на лицах. Ответчики же хмурились и нехотя шли к лифту.
