Миноритарии пробили брешь в позициях структур Олега Дерипаски и менеджмента "Ингосстраха" в корпоративном конфликте в этом страховщике. Им должны быть благодарны и другие инвесторы, которые не могут добиться должной открытости от своих компаний — Президиум Высшего Арбитражного Суда подтвердил возможность получения миноритариями трудового договора генерального директора.
Конфликт в ОСАО "Ингосстрах" длится с 2007 года. Группа владельцев 38,46% акций "Ингосстраха", контролируемая чешской PPF Investments, считает, что остальные акционеры — структуры Олега Дерипаски — и менеджмент страховой компании мешают их участию в управлении. Картотека арбитражных дел пестрит исками акционеров к "Ингосстраху": за пять лет, что стороны находятся в состоянии конфликта, с переменным успехом они истребовали самые разные документы, касающиеся хозяйственной деятельности и управленческих решений – в том числе через суд. Иногда за истцов заступалась Федеральная служба по финансовым рынкам и штрафовала страховую компанию за невыдачу бумаг, тогда она тоже оказывалась втянута в судебные разбирательства. Именно так получилось в деле, которое вчера рассмотрел ВАС – и оно первое в серии судебных тяжб, успешно дошедшее до надзора.
А обстоятельства этого спора следующие. Год назад, в марте 2011 года, миноритарные акционеры затребовали у руководства "Ингосстраха" копию трудового договора с гендиректором Александром Григорьевым. Из него они рассчитывали узнать некие сведения, которые могли бы пролить свет на отношения топ-менеджера страховой компании со структурами Олега Дерипаски. Миноритарии предполагают, что в нем могут быть условия, обязывающие Григорьева принимать решения, выгодные именно их противникам, отметил источник. Позицию миноритариев усиливал тот факт, что к тому времени ВАС опубликовал информационное письмо №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в котором высшая инстанция подробно разъясняла, какие информационные права есть у акционеров.
Но, так или иначе, а в выдаче документа было отказано, и тогда группа миноритариев обратилась с жалобой в ФСФР. Служба нашла в действиях руководства "Ингосстраха" нарушение, предусмотренное ст.15.19 КоАП (Нарушение требований законодательства, касающихся предоставления и раскрытия информации на финансовых рынках), и оштрафовала компанию (штраф по этой статье составляет от 500000 до 700000 руб.). Постановление было оспорено "Ингосстрахом" в суде (дело А40-43149/2011), и судья Арбитражного суда г. Москвы Екатерина Аксенова отменила его: трудовой договор с гендиректором не нужен для эффективной защиты интересов миноритариев, решила она. Кроме того, судья посчитала, что он не может быть выдан еще и потому, что в нем содержатся персональные данные гендиректора. Эту точку зрения поддержали в 9-ом арбитражном апелляционном суде, а затем в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Но у "тройки" судей ВАС, которые рассмотрели заявление акционеров о пересмотре дела в надзоре (судьи Инна Панова, Дмитрий Дедов и Сергей Сарбаш), эта правовая позиция понимания не нашла. Коллегия указала на нормы, которыми прямо предусмотрена обязанность общества представлять документы акционерам – это п.1 ст.91 закона об акционерных обществах и ст.89 того же закона, где приводится список таких документов, в том числе гражданско-правовые договоры.
Вопрос о персональных данных судьи "тройки" тоже не обошли вниманием. "Трудовой договор мог быть представлен акционерам без открытия персональных данных директора общества", – считает судья-докладчик Инна Панова. В определении о передаче дела в надзор коллегия указала также, что "данным договором могли быть существенно нарушены интересы акционеров общества". Речь идет о "существенном завышении оплаты трудового контракта".
Впрочем, адвокат, управляющий партнер АБ "Бартолиус" Юлий Тай, который на заседании Президиума ВАС представлял интересы миноритариев, считает, что вопрос о персональных данных Григорьева в данном случае абсурден. Они и без того уже известны заявителям – без этого невозможно было бы вести судебные разбирательства. Однако зампред ВАС Василий Витрянский, у которого состоялся короткий диалог с представителем "Ингосстраха" — адвокатом Олегом Шаманским (адвокатская фирма "Юстина"), решил копнуть глубже.
- Какие условия трудового договора с гендиректором вы имеете в виду, когда говорите о персональных данных? – поинтересовался Витрянский.
- В данном случае… В том числе, заработная плата и условия работы генерального директора, – отвечал Шаманский.
- То есть зарплата, золотой парашют – это все, вы считаете, персональные данные гражданина? – саркастически завершил дискуссию зампред ВАС.
Особого внимания в ходе обсуждения дела удостоился вопрос необходимости мотивации акционером своего запроса. Тай здесь посетовал на логику суда кассационной инстанции. "[Он считает], что если вы уже обжаловали [договор или иной документ] в суд, или собираетесь когда-нибудь это сделать, то тогда вы имеете право запросить документ, — говорил он. — Но, с точки зрения формальной логики, вначале нужно увидеть [его], а потом уже проанализировав его и отрефлексировав его содержание, придти к выводу, есть ли основания, необходимость его обжаловать".
"Право доступа должно быть безусловным и не должно быть ничем ограничено", – присоединилась к Таю Тахмина Арабова, представлявшая "Инвестиционную инициативу", одного из акционеров "Ингосстраха", в суде. А Андрей Медведев, заместитель начальника правового управления ФСФР, заявил в своем выступлении, что другой подход, нашедший отражение, в том числе, в принятых по делу судебных актах, "грубо нарушает права акционеров". Он отметил также, что сейчас в ФАС МО находится несколько похожих дел в рамках все этого же конфликта, которые дожидаются решения ВАС по делу о договоре Григорьева.
Теперь они, по всей видимости, имеют все шансы быть разрешенными в пользу миноритариев. По крайней мере, резолютивной частью постановления Президиум ВАС отказал "Ингосстраху" в признании постановления ФСФР незаконным.
