Президиум Высшего Арбитражного суда РФ поставил точку в споре ирландской компании Eurotoaz Limited и российской "ТольяттиАзот" за 10% акций последней. Ирландцы требовали от ТоАЗ и "ВТБ Регистратор" исправить ошибку в реестре акционеров, из которого пропали данные о перешедших к иностранцам акциях. Передавая дело в надзор, тройка судей ВАС указала на неправомерные действия российского эмитента, случились сюрпризы и во время президиума: регистратор полностью признал иск, а представитель Eurotoaz обвинила партнера АБ "Егоров, Пугинский, Афанасьев и Партнеры" в недобросовестных методах работы и сокрытии доказательств.
В 1992 году при проведении приватизации ОАО "ТольяттиАзот" 10% акций компании купило российско-венгерское торговое предприятие Eurotoaz, учредителем которого был гражданин Венгрии Дьордь Галантаи (теперь он контролирует Eurotoaz Limited). В 1995 году Eurotoaz было ликвидировано, по просьбе Галантаи его акции перешли Eurotoaz Limited. Однако впоследствии истец не обнаружил своей доли в реестре Центрального объединенного регистратора и решил восстановить свои права. Ирландцы просили обязать "Тольяттиазот" и его регистратора – общество "ВТБ Регистратор" – исправить ошибку, допущенную при ведении реестра акционеров с восстановлением на лицевом счете записи о принадлежности истцу 4 257 936 акций, номинальной стоимостью 1 рубль.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2011 года в удовлетворении искового требования было отказано, затем постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2011 года была изменена мотивировочная часть этого решения: из нее был исключен вывод суда первой инстанции о необоснованности доводов обществ "Тольяттиазот" и "ВТБ Регистратор" о пропуске ирландской компанией Eurotoaz Limited срока исковой давности, а в остальной части решение было оставлено без изменения. Спустя несколько месяцев, 26 января 2012 года Федеральный арбитражный суд Поволжского округа (дело № А55-11353/2010) отменил эти решения и принял новый судебный акт об удовлетворении иска. В результате с заявлением о пересмотре постановления кассации в надзор обратился "Тольяттиазот".
"Тройка" судей ВАС (Иван Разумов, Нина Иванникова и Юрий Киреев) констатировала, что "рассматриваемый спор не является спором, возникшим в связи с наличием в реестре ошибки технического характера". Действительный интерес ирландской компанией состоит в получении владения акциями, которого она лишена, по мнению истца, вследствие неправомерных действий "Тольяттиазот" и его регистратора, а значит "на требование распространяется общий трехлетний срок исковой давности, течение которого началось со дня, когда ирландская компания узнала или должна была узнать о нарушении своего права".
Докладывая материалы дела на сегодняшнем заседании Президиума ВАС, Разумов напомнил, что "судами было установлено, что еще 15 ноября 2006 года аудиторы подготовили директорам Eurotoaz Limited специализированные аудиторские отчеты за 1998 – 2005 годы, в которых отражено намерение предъявить судебный иск о восстановлении и обеспечении своих прав как акционера общества "Тольяттиазот"". Иск в суд был подан 25 мая 2010 года, то есть с пропуском срока исковой давности, что является достаточным основаниям для отказа в иске, отметил Разумов. Далее были разрешены два ходатайства, так как "Тольяттиазот" просил заменить "ВТБ-регистратор" на нового регистратора, с которым действовал договор — ЗАО "Московский фондовый центр", также в деле пожелал участвовать Евгений Седыкин, пояснивший, что является акционером ответчика. Оба ходатайства были отклонены президиумом.
Представляющий "Тольяттиазот" партнер АБ "Егоров, Пугинский, Афанасьев и Партнеры" Валерий Еременко сосредоточил внимание судей на следующем моменте: "Ирландская компания с 1995 года ни разу не участвовала в собраниях акционеров общества и дивидендов не получала, при этом речь идет о 10-процентном пакете акций". Более того, как указал Еременко, в деле отсутствуют приемлемые доказательства притязаний ирландской компании: "Практика предполагает получение выписки из реестра ценных бумаг – ее нет. Якобы сделка была заключена в ноябре 1995 года. Согласно действующему законодательству на тот момент, наряду с передаточным распоряжением регистратору надлежало предоставить договор купли продажи. Но и его нет. Нет даже доказательств оплаты". В материалах дела присутствовали некие копии, но и они, по мнению Еременко, были подписаны неуполномоченными лицами. Поэтому постановление ФАС ПО представитель "Тольяттиазота" просил отменить.
В свою очередь Надежда Шведская, представляющая Eurotoaz Limited, заявила, что "защита ответчика сводилась к тому, что у нас копии документов, а не оригиналы" и добавила, что у ответчика эти оригиналы есть. А затем Шведская стала раскрывать "методы работы" своих процессуальных противников: "Ровно по той же схеме – сокрытие доказательств, адвокат Еременко ведет многие свои дела". С некоторыми аргументами она все же согласилась: "Да, мы 15 лет не участвовали в управлении", — но тут же попросила назвать норму права, в соответствии с которой за неучастие в собраниях можно исключить из реестра.
Следующим выступил представитель "ВТБ Регистратор" Валентин Жердев, заявивший, что иск они признают полностью. "Очевидно, проблема в какой-то технической ошибке, какой именно в настоящее время проверить не представляется возможным", — отметил Жердев. Примечательно, что до заседания президиума позиция регистратора была диаметрально противоположной.
Судьи остались на совещание и спустя полчаса огласили резолютивную часть решения: постановление ФАС ПО отменить, а постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения.
Как пояснил после заседания Еременко, именно на такое решение суда он и рассчитывал, ведь "истец 15 лет не интересовался акциями", однако отметил, что были и "сюрпризы" — "регистратор признал иск в президиуме". Причиной же такой активизации Eurotoaz Limited, по мнению Еременко, является корпоративная борьба: Eurotoaz аффилирована с "Уралхим", который является миноритарием "Тольяттиазота" (владеет пакетом около 10 процентов акций). Таким образом, по мнению юриста, при помощи тяжбы "Уралхим" пытался увеличить свою долю в ТоАЗе.
***
ОАО "ТольяттиАзот" — крупнейший в мире производитель аммиака. По оценкам участников рынка, по состоянию на 2007 год "Тольяттиазот" занимал примерно 20% российского рынка аммиака и 7,6% мирового. Основные собственники компании – менеджмент предприятия (в том числе бывший президент Владимир Махлай) – более 76%, физические лица – 15%, компания "Уралхим" — 9,73%.
