До экономколлегии ВС дошел спор, в рамках которого заявитель – ВТБ – доказывал, что для досрочного расторжения срочного договора аренды вполне достаточно того, что о такой возможности просто говорится в документе, а перечислять конкретные основания вовсе не обязательно. Тройка ВС с таким подходом не согласилась: "утрата арендатором интереса" основанием для расторжения договора все-таки быть не может, решила она.
Коллегия Верховного суда по экономическим спорам объяснила в определении, чем она руководствовалась, когда отказывала в жалобе банку "ВТБ" по поводу возможности расторгнуть в судебном порядке срочный договор аренды по любым основаниям, в том числе и не предусмотренным законодательством.
Краеугольным камнем тяжбы стал договор аренды от 16 марта 2005 года, по условиям которого ООО "Проектжилстрой" предоставило ВТБ нежилые помещения в Белгороде сроком до 1 января 2021 года. Там были оговорены конкретные основания досрочного расторжения договора (в связи с нарушением его условий), а кроме того, в отдельном пункте было также указано следующее: "в случае досрочного расторжения по иным основаниям стороны обязаны письменно предупредить о предстоящем расторжении заблаговременно за один год".
ВТБ решил, что это положение дает ему право расторгнуть сделку досрочно в судебном порядке и в 2013-м году обратился с соответствующим иском в Арбитражный суд Белгородской области (№ А08-7981/2013). Там банк указывал, что уже два раза (в 2012-м и 2013-м г.г.) направлял в "Проектжилстрой" письма о досрочном расторжении договора аренды от 16 марта 2005 года в связи с реформой своей сети, которая "привела к преобразованию филиала в Белгороде в операционный офис и, как следствие, сокращению штатной численности и существенному уменьшению занимаемых помещений".
Суд первой инстанции требования банка полностью удовлетворил, согласившись с тем, что условиями договора стороны предусмотрели возможность его расторжения в судебном порядке, а ВТБ исполнил единственную свою обязанность в этом случае – заблаговременно уведомить арендодателя. Однако с таким подходом не согласилась апелляционная коллегия 19-го ААС, которая, наоборот, в иске ВТБ отказала. По ее мнению, спорное положение сделки не содержит конкретного перечня "иных оснований", а значит, сторонами и не согласована возможность "немотивированного" и "беспричинного" одностороннего расторжения заключенного на определенный срок договора аренды по инициативе арендатора. Кассационная коллегия АС Центрального округа своих коллег из апелляции поддержала.
ВТБ обратился с жалобой в Верховный суд. И судья Ольга Козлова решила, что этим вопросом нужно заняться экономической коллегии. На заседании в ВС юристы банка апеллировали к тому, что ст. 450 Гражданского кодекса РФ [Основания изменения и расторжения договора] разрешает предусмотреть открытый перечень оснований для расторжения договора, не требуя при этом указания на "конкретные жизненные обстоятельства." "Достаточно самого факта "абстрактного" указания на такую возможность", – пояснял юрист. Кроме того, говорил он, такая возможность следует из положений п. 25 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда от 11 января 2002 года № 66: в приведенном там примере спора стороны договора аренды использовали термин "производственная необходимость", которую суд признал допустимым основанием для расторжения договора по требованию арендодателя. Апелляция и кассация округа, отказывая в требованиях банку, нарушили положения ст. 431 ГК [толкование договора], чем фактически поставили реализацию принципа свободы договора в зависимость от конкретного судейского усмотрения без учета положений норм закона, настаивали юристы ВТБ.
Их оппоненты – представители "Проектжилстроя" – в свою очередь доказывали, что в соответствии со ст. 450 ГК РФ основание расторжения должно быть предусмотрено самим договором. Именно поэтому, по их мнению, ссылка на Информационное письмо ВАС № 66 необоснованна, так как в приведенном там примере таковой была "производственная необходимость". Спорное же положение договора аренды с указанием на обязательность заблаговременного уведомления основанием считать нельзя, уверены юристы "Проектжилстроя".
Судей же ВС интересовало, как именно ("в каких словах и выражениях") в спорном пункте выражена "абстрактная" формулировка основания для расторжения договора. Это, отвечал юрист банка, заложено во фразе "по иным основаниям" и в том факте, что спорное положение "абстрагировано" от всех других условий сделки. Впрочем, экономколлегию он не убедил: в жалобе ВТБ она полностью отказала (подробнее>>).
Свои мотивы "тройка" (Галина Кирейкова, Козлова и Олег Шилохвост) пояснила в недавно опубликованном определении. По ее мнению, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к правильному выводу о том, что спорный пункт не содержит самостоятельных оснований расторжения договора, а устанавливает лишь условия реализации иных оснований для этого. Однако соглашения об "иных основаниях" стороны-то как раз и не достигли. "Поскольку утрата арендатором интереса в использовании помещения не предусмотрена в качестве основания для расторжения договора, суды обоснованно отказали в иске, исходя из права сторон по собственному усмотрению определять условия договора (ст. 421 ГК РФ)", – говорится в определении ВС. Иной подход, указывала экономколлегия, противоречил бы сущности срочного обязательства, возникшего между сторонами при осуществлении предпринимательской деятельности.
Юристы такую позицию ВС поддерживают. Спорное положение договора аренды действительно не является условием о предоставлении любой стороне права расторгнуть срочный договор аренды в одностороннем порядке по любым основаниям, говорит Ольга Бенедская, адвокат коллегии "Муранов, Черняков и партнеры": "Стороны согласовали лишь порядок такого расторжения в случаях иных, чем указаны в договоре – например, в случаях, предусмотренных законом". Позиция экономколлегии является вполне логичной, согласен и юрист "Некторов, Савельев и партнеры" Александр Баженов. "Если стороны включили в договор условие, не позволяющее определить в принципе, о чем они договорились, то условие не согласовано и не может влиять на правоотношения сторон, в том числе и устанавливать основания расторжения договора", – считает он. Можно сделать вывод о том, что судебная коллегия ориентирует суды на толкование подобных условий исходя из существа срочных арендных отношений, о которых стороны договорились, заключая именно срочный договор, добавляет Бенедская. А опасения, что таким образом ВС отходит от практики ВАС, вряд ли сбудутся, добавляет также Баженов.
Стоит отметить, что это не единственный подобный спор ВТБ со своим арендодателем. Есть еще дело № А08-7982/2013, в рамках которого банк уже обращался с иском в суд о расторжении договора аренды с ООО "Милар" со ссылкой на аналогичный пункт договора. Суды в требованиях ВТБ отказали, а судья ВС Елена Борисова не нашла даже оснований для передачи дела в экономколлегию.
