Сделки должника, которые признают недействительными в рамках конкурсного оспаривания, впоследствии вменяют в вину контролирующим лицам (КДЛ) в качестве основания для привлечения к субсидиарке или взыскания убытков, рассказывает партнер Радик Лотфуллин. Суды указывают, что применение последствий недействительности сделки не исключает возможности привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.
Это приводит к ситуациям двойного взыскания, когда, например, директор сперва должен возместить убытки по сделке, а потом еще и понести субсидиарную ответственность.
Еще один возможный сценарий — взыскание убытков по уже оспоренной сделке, право требования по которой управляющий продал третьему лицу. В одном из дел с такими обстоятельствами недавно разобрался Верховный суд.
Обстоятельства спора
В декабре 2022 года Арбитражный суд Московского округа в деле о банкротстве компании «Трансмаш-К» взыскал с бывшего гендиректора компании Владимира Чистякова 6,6 млн руб. убытков. Ущерб предприятию возник вследствие «крайне невыгодной» сделки: находившаяся под контролем Чистякова фирма купила у «Энергостройкомплекта» неликвидные акции на 6,6 млн руб. (дело № А40-180726/2018).
Сделка была признана недействительной еще в августе 2020-го. Тогда суд обязал контрагента «Трансмаш-К» вернуть полученные деньги. Конкурсный управляющий почти за два года не добился возврата средств, поэтому в мае 2022 года, за полгода до взыскания убытков по этой сделке с Чистякова, продал реституционное требование «Фонду имущественных споров» за 1,6 млн руб. Эти деньги поступили в конкурсную массу, куда должны попасть и 6,6 млн руб. от бывшего гендиректора.
Чистяков о сделке по продаже права требования не знал, а когда узнал — попросил суд пересмотреть решение по спору об убытках по вновь открывшимся обстоятельствам. Экс-гендиректор фирмы утверждал, что ни он, ни суд округа на момент привлечения бывшего генерального директора фирмы к ответственности не знали о состоявшейся уступке. Между тем это обстоятельство имело важное значение для правильного разрешения спора о возмещении убытков, ведь при сложившейся комбинации обстоятельств «Трансмаш-К» должен получить даже больше денег, чем заплатил когда-то по сделке.
Кассация отказала Чистякову. Окружной суд указал: если бы обстоятельства, на которые сослался заявитель, были известны суду, это не привело бы к другому решению.
Замена истца и солидарная ответственность
Экономколлегия подчеркнула: реституционное обязательство «Энергостройкомплекта» и обязательство Чистякова возникли из разных оснований. Несмотря на это, требования, которые «Трансмаш-К» имел к обоим должникам, направлены на удовлетворение одного экономического интереса. А значит, фирма вправе получить исполнение только единожды.
Поэтому для исключения неосновательного обогащения общества к названным обязательствам «Энергостройкомплекта» и Чистякова подлежали применению нормы о солидарных обязательствах, подчеркнули судьи.
Поскольку уступка реституционного требования к компании состоялась до взыскания убытков с Чистякова, судам нужно было разрешить вопрос о том, произошел ли в связи с этой уступкой переход к фонду прав требования к Чистякову. То есть был ли сам «Трансмаш-К» на момент взыскания в его пользу убытков надлежащим истцом. Если переход прав кредитора произошел, то следовало рассмотреть вопрос о замене истца в этом споре.
При этом «Энергостройкомплект» и Чистяков должны нести ответственность по этому эпизоду солидарно. Это означает, что если после перехода к фонду права требования «Энергостройкомплект» уже выплатил какие-то суммы новому кредитору, то солидарное обязательство Чистякова должно уменьшиться на выплаченную сумму.
Для исследования этих обстоятельств спор вернули на новое рассмотрение в АС Московского округа. Дата заседания пока не назначена.
Определение экономколлегии интересно подходом к процессуальным последствиям уступки в случае, когда спор о субсидиарной ответственности не разрешен, отмечает старший юрист Денис Данилов. «По мнению ВС, нижестоящие суды должны были установить, кто надлежащий истец, и разрешить вопрос о замене цедента на цессионария. При этом погашение требований кредиторов за счет выручки от продажи требования к КДЛ влияет на размер убытков, подлежащих взысканию с такого лица», — объясняет эксперт.
КДЛ обратился с заявлением о пересмотре судебных актов о взыскании убытков по вновь открывшимся обстоятельствам и ВС его поддержал. Это позволяет успешно использовать такой способ защиты лицам, попавшим в похожие ситуации.
В судебной практике и раньше был подход, в котором возникшие по разным основаниям требования, направленные на удовлетворение единого экономического интереса, носят солидарный характер, подчеркивает партнер Олег Пермяков. Удовлетворение требований кредиторов за счет реализации имущества, возвращенного в конкурсную массу, подлежит учету при определении размера субсидиарной ответственности, указывал тот же АС Московского округа в деле № А40-116494/2016.
Другой спор о двойном взыскании убытков был в экономколлегии в конце 2023 года. В деле о банкротстве фирмы «Стройгазснаб» (№ А05-8798/2018) управляющий также продал требование с торгов и выручил за него 1,3 млн руб., но этот доход не учли при взыскании убытков с руководителя. «Общество, получившее выручку за счет продажи права требования на торгах, не вправе рассчитывать на взыскание причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности», — подчеркнули тогда судьи. На определение по этому делу ВС сослался и в деле Чистякова.
Ошибка первой кассации в этом деле, по мнению Пермякова, связана с текущей тенденцией судебной практики, когда суды обращают внимание на солидарный характер требований, только если необходимо удовлетворение требований кредиторов должника при банкротстве. «Представляется, что позиция ВС заставит суды нижестоящих инстанций обратить внимание на наличие солидарного характера между требованиями к контролирующим должника лицам и иными требованиями», — полагает юрист.
Еще раньше ВС высказывался о недопустимости двойной материальной ответственности в отношении субсидиарной ответственности и возмещения ущерба за совершение налогового преступления (подробнее — «Экономколлегия запретила двойную ответственность в деле о банкротстве»), а также в отношении обязательств из поручительства и субсидиарной ответственности (подробнее — «ВС посчитал размер «субсидиарки» для руководителя»).