Тема месяца: торги и иски Домодедово
Аэропорт Домодедово, конфискованный в собственность государства по иску Генпрокуратуры в июне прошлого года (дело № А41-5707/2025), по итогам аукциона перешел в собственность «дочки» Шереметьево. Сразу после этого генеральный директор «Международного аэропорта Шереметьево» Михаил Василенко сообщил, что для компании покупка Домодедово — это «бизнес-проект, направленный на оздоровление важной части московского авиаузла». Эксперты оценивали стоимость аэропорта от 20 до 90 млрд руб., начальная цена аукциона была 132,2 млрд руб., в итоге приобрели его за 66,1 млрд руб. На аэропорт также претендовала структура «Внуково».
Продать аэропорт получилось не сразу: первые торги признали несостоявшимися. Единственного участника аукциона Евгения Богатого не допустили, поскольку он предоставил не все документы, а во втором этапе предприниматель участвовать отказался. По его словам, он просто увидел объявление о продаже и решил попробовать.
Между тем бывший владелец аэропорта Дмитрий Каменщик накануне аукциона попытался оспорить изъятие актива в Верховном суде, указав, что иностранного влияния на аэропорт не было. Его жалобу отказались принимать из-за процессуальных нарушений: обжалуемые акты следовало приложить в форме электронных документов, подписанных усиленной электронной подписью. При этом жалобу он может подать заново.
Юрист Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Владислава Диденко отмечает, что Росимущество обычно не продает активы, а передает их в управление специализированным структурам, например «РСХБ Управление активами». Часть имущества ведомство вносит в уставный капитал компаний с государственным участием, что не увеличивает доходы бюджета: так, Объединенной судостроительной корпорации передали акции «Нива-СВ» и «КЦТЛ».
По словам эксперта, на торги выставляют лишь небольшую долю активов и далеко не все из них находят покупателей. Успешно продали, в частности, предприятия химической отрасли: «Кучуксульфат», «Метафракс Кемикалс», «Волжский оргсинтез» и «Горнохимическую компанию Бор», которые приобрела «Росхим», и золотодобывающую компанию «Терней золото», купленную «Медоедом». При этом торги по Raven, Домодедово, «Челябинскоблгазу», «Донбасс Кондитеру» и «Конти» признали несостоявшимися из-за отсутствия заявок.
Риск в том, что актив приобретают как есть — со всеми обязательствами, долгами, без каких-либо заверений об обстоятельствах или возможности отказаться от договора. Новому собственнику придется восстанавливать производственные процессы. Кроме того, у активов сохраняются взаимные и иные обязательства по цепочкам иностранных поставок, контролируемым бывшими собственниками.
Владислава Диденко, юрист Nektorov, Saveliev & Partners (NSP)
Законодательство
Стоимость доли в ООО можно определить по рыночной цене
28 декабря вступил в силу ФЗ от 28.12.2025 № 514. Раньше, если у компании возникала обязанность выплатить действительную стоимость доли (при выходе участника, его исключении либо приобретении доли самим обществом из-за запрета на отчуждение или отсутствия согласия других участников), эту стоимость рассчитывали исключительно по данным бухгалтерской отчетности. Теперь участник, несогласный с расчетом, вправе привлечь независимого оценщика. Обратиться к нему можно до истечения срока выплаты действительной стоимости доли. Кроме того, участники могут заранее закрепить в уставе порядок привлечения оценщика для таких ситуаций. Изменения вступили в силу с 28 декабря 2025 года.
По словам Татьяны Лукьяновой, партнера и руководителя M&A практики ASB Consulting Group , закон регулирует ситуацию, которая ранее часто становилась предметом судебных споров: когда балансовая стоимость доли не отражала ее реальную экономическую ценность. Старший юрист Ковалев, Тугуши и партнеры Сергей Трущин указывает, что в такой ситуации суд рассчитывал действительную стоимость доли на основании рыночной оценки или заключения специалиста. Например, в деле № А76-36923/2021 суд указал на необходимость использования отчета оценщика, рассчитавшего ее рыночную стоимость.
Поправки особенно актуальны для компаний с существенными нематериальными активами, инвестиционными проектами или, наоборот, обязательствами, стоимость которых существеннее снижает стоимость доли, чем при расчете только по бухгалтерским данным.
Татьяна Лукьянова, партнер и руководителя M&A практики ASB Consulting Group
Важно также, что аналогичный механизм теперь применяется при обращении взыскания на долю по долгам участника и при выкупе обществом части доли. Это повышает предсказуемость расчетов и защищает интересы кредиторов, обращает внимание Лукьянова.
Советник Линия Права Камила Улугова отмечает важное отличие поправок от сложившейся правоприменительной практики, а именно — дата оценки. Ранее оценщик ориентировался на последнюю отчетную дату, предшествующую либо дате перехода доли к обществу, либо дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю кредиторами участника. Теперь рыночную стоимость определяют по состоянию на дату реального перехода доли к обществу, что позволяет учесть наиболее актуальное финансовое положение компании. «Это делает оценку более справедливой и соответствующей экономическим реалиям», — указывает Улугова.
Дмитрий Позин, CEO, партнер корпоративной практики Stonebridge Legal , напоминает, что в соответствии с приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н при расчете чистых активов не учитываются объекты на забалансовых счетах. Например, выданные гарантии и поручительства и переданные в аренду основные средства. Отражение в бухгалтерской отчетности стоимости нематериальных активов также может не в полной мере соответствовать рыночной стоимости этих активов. Определение стоимости доли на основании проведенной оценщиком рыночной оценки существенно расширяет возможности участников ООО.
Новая возможность будет особенно интересна участникам совместных предприятий, которые смогут предусмотреть в уставе общества определение действительной стоимости доли оценщиком.
Дмитрий Позин, CEO, партнер корпоративной практики Stonebridge Legal
Новое в правилах предоставления информации акционерам
Согласно новому указанию ЦБ от 02.10.2025 № 7199-У, акционерные общества со 2 января обязаны предоставлять документы акционерам двумя способами: выдавать копии либо обеспечивать ознакомление с оригиналами. Копии документов АО должно выдать в течение семи рабочих дней с даты поступления требования. Этот срок можно продлить, но не более чем на 20 рабочих дней, если акционер запросил больше 20 документов или более 500 страниц.
АО обязано ознакомить акционера с оригиналами в течение семи рабочих дней с момента предъявления требования. Время ознакомления — с 09:00 до 18:00 по местному времени в назначенный день. С акционером можно согласовать иные даты или время, обязательно в письменном виде (можно в электронном). Все сообщения акционеру — письма, уведомления — следует направлять способом, указанным в требовании. Если акционер способ не указал, АО использует порядок, закрепленный в уставе, либо направляет сообщения почтовым отправлением по адресу, указанному в требовании.
По мнению советника Ковалев, Тугуши и партнеры Ксении Степанищевой, новый порядок «не революционный» в том смысле, что он не изменяет радикально баланс сил в связке акционер — компания, поскольку многие подходы базируются на ранее действовавшем указании ЦБ от 28.06.2019 № 5182-У. Но отдельные элементы стали лучше.
Новое регулирование намного более детализированное, упорядоченное и системное, содержит важные нововведения и призвано содействовать в сокращении конфликтных ситуаций между акционерами и компанией.
Ксения Степанищева, советник, адвокат Ковалев, Тугуши и партнеры
Улугова добавляет, что существенным шагом в защите информационных прав акционеров стало устранение формальных оснований для отказа в рассмотрении их требований. По словам эксперта, отсутствие в требовании сведений о форме предоставления доступа, способе связи с акционером или предъявление требования способом, не предусмотренным уставом или внутренними документами компании, в отличие от указания 2019 года, не станет основанием для отказа в его рассмотрении.
Компания обязана дать акционеру ответ по существу и при необходимости запросить у него недостающие сведения. Это кардинально меняет подход, переводя диалог из плоскости формального соответствия в плоскость содержательного взаимодействия и способствуя реализации права на информацию.
Камила Улугова, советник Линия Права
Как отмечает Ирина Джеголя, юрист Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) , новые правила устанавливают доступ к оригиналам документов по умолчанию. Чтобы получить копии, акционер теперь обязан прямо указать это в требовании. Кроме того, регулятор заранее закрепил способы коммуникации и максимальные сроки исполнения запросов, включая основания для продления сроков при большом объеме копирования. По мнению эксперта, такой подход минимизирует вероятность возникновения разногласий по поводу того, как и в какие сроки компания должна удовлетворять требования акционеров.
Голоса участников компаний из недружественных стран
Владимир Путин подписал Указ от 31.12.2025 № 1010, который продлил до конца 2026 года право российских компаний в сферах энергетики, торговли и машиностроения не учитывать голоса участников, акционеров, членов советов директоров, наблюдательных советов и иных коллегиальных исполнительных органов из недружественных стран.
По словам партнера АЛРУД Александра Клещева, эту меру используют, чтобы решения советов директоров, собраний, обеспечение кворумов не зависели от «замороженных» или конфликтных миноритариев и бенефициаров. Для корпоративных процедур это снижает риск «вечной блокировки» ключевых вопросов, например об утверждении крупных сделок, реорганизации, распределении прибыли, избрании органов управления.
С одной стороны, разблокирована управляемость и устойчивость компаний, в капитале которых сохраняются иностранные инвесторы из недружественных юрисдикций. С другой — повышается юридическая токсичность для любых сделок с такими компаниями.
Александр Клещев, партнер АЛРУД
Новые требования для отчета о прекращении ПИФ
Центробанк сообщил, что указание ЦБ от 31.01.2018 № 4712-У, которым установлены требования к отчету о прекращении паевого инвестиционного фонда, утрачивает силу с 1 марта. Вместо него будет действовать указание ЦБ от 31.03.2025 № 7022-У. Регулятор также указал, что к отчету должна прилагаться справка о стоимости чистых активов ПИФ, составленная на дату возникновения основания его прекращения.
Информация при раскрытии сведений об инвестиционном товариществе
Приказом Минюста от 01.12.2025 № 325 уточнен порядок раскрытия нотариусом сведений о договоре инвестиционного товарищества. При раскрытии информации о существовании такого договора нотариусу теперь следует указать сведения о его телефоне и адресе электронной почты. Сведения об отчестве указываются, когда оно есть.
Законопроекты
На начало года законодатель рассматривает несколько интересных законопроектов:
об установлении дополнительных возможностей при заключении сделок опциона и дарения (№ 1027879-8);
об изменениях в регулировании инвестиционных товариществ (№ 1050649-8).
Еще общественное обсуждение проходит проект о включении в закон «Об АО» способов защиты для держателей привилегированных акций при нарушении порядка выплаты дивидендов, предусмотренного ст. 43 закона «Об АО» (№ 02/04/11-25/00161924).
Судебная практика
Обзор судебной практики ВС за 2025 год
Под конец года ВС выпустил обзор судебной практики № 4 (2025). Корпоративным спорам в нем посвятили пункты 14 и 15. В п. 14 ВС разъяснил условия признания недействительным решения собрания акционеров народного предприятия (акционерного общества работников), если собрание установило цену выкупа акций, существенно отклоняющуюся от действительной стоимости чистых активов компании (дело № А05-12654/2023).
В п. 15 Верховный суд допустил оспаривание решения собрания об увеличении уставного капитала, если общество приняло его без реальной экономической необходимости привлекать дополнительное финансирование, а реальной целью стало перераспределение корпоративного контроля в пользу одного из акционеров (размывание долей). Суд указал, что такое решение могут отменить даже при формальном соблюдении кворума и компетенции собрания (дело № А49-11694/2023).
Когда банкротство применяют как оружие в корпоративном конфликте
ВС вернул жалобу по делу, в котором нижестоящие суды единогласно отказались признавать компанию банкротом по заявлению участника — юридического лица. Суды указали, что такой заявитель не предусмотрен законом «О банкротстве»: решение о банкротстве относится к компетенции общего собрания участников, а не отдельного участника. Одновременно суды отметили, что в компании шел корпоративный конфликт и что ликвидация — крайняя мера, допустимая лишь при исчерпании иных способов разрешения спора. Кроме того, банкротство не может подменять собой процедуру ликвидации. До отказа в передаче жалобы в судебную коллегию ВС дважды возвращал ее без рассмотрения (дело № А71-149/2025).
Еще один спор с Euroclear
В Верховный суд поступила еще одна жалоба по делу о неполучении дохода по еврооблигациям в условиях санкций. Компания «Диджитал Эссетс Менеджмент» обратилась с иском к Euroclear Bank SA/NV о взыскании убытков в размере $7,35 млн. Арбитражный суд города Москвы взыскал только неполные $700 000, апелляция и кассация с выводами согласились. По мнению судов, убытки истцу в виде стоимости заблокированных ценных бумаг не причинили, так как он не лишен возможности распоряжаться своими активами (дело № А40-221315/2023). Заседание по делу пока не назначили.
Практика кассационных судов
АС Московского округа направил на новое рассмотрение дело об оспаривании принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений. Суды не исследовали довод заявителя о том, что в рамках судебного взыскания долга (дело № А21-10021/2023), компания-должник занимала активную позицию: подавала отзыв, направляла представителя в суд. Кроме того, если кредитор не смог сразу оспорить исключение должника, у него есть право сделать это в течение года от момента, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своих прав (дело № А40-233879/2024).
Другой корпоративный конфликт дошел до АС Западно-Сибирского округа. На новый круг направили спор об исключении участника из компании за создание параллельного бизнеса. Участник с долей 50% и одновременно директор создал другую фирму с похожим названием и аналогичным видом деятельности. Второй участник обратился в суд, заявив, что ответчик использует информацию в личных целях и распространяет среди клиентов недостоверные сведения о нем. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в исключении участника, указав, что он активно участвует в работе компании, посещает собрания и запрашивает документы (дело № А27-4070/2025). Кассация оказалась другого мнения. Она указала, что суды первых двух инстанций, не увидев причинения вреда компании конкурирующим бизнесом, не оценили, сколько сделок заключил конкурент и сколько потеряла первая компания. Не учли суды и вред, который участник мог принести компании, используя финансовую информацию о ней, хотя им было известно, что он затребовал у нее документы в рамках другого дела.
По мнению Антона Сироткина, советника BIRCH , вероятная причина таких выводов судов в том, что в законодательстве и судебной практике нет четких критериев, на которые суды могли опереться. А без четких критериев суды, как правило, предпочитают отказать в иске, чем самостоятельно формулировать отсутствующий подход. Позицию кассации, по словам эксперта, стоит приветствовать.
С одной стороны, правосудие должно учитывать реалии предпринимательской деятельности и не должно, пусть и косвенно, поддерживать недобросовестное поведение участников корпорации. С другой — происходит постепенное формирование в судебной практике подходов, которые могут быть использованы в аналогичных спорах в будущем.
Антон Сироткин, советник BIRCH
Улугова указывает, что в целом доводы кассационной инстанции соответствуют ранее сложившейся судебной практике: ведение участником конкурирующей деятельности через создание параллельного бизнеса не может быть безусловным основанием для его исключения из общества. «Решающее значение имеет причинение обществу существенного вреда, который на практике чаще всего выражается в недобросовестном выводе активов, клиентов или ключевых сотрудников в параллельное общество, что ставит под угрозу деятельность первой компании», — уточняет эксперт. Так было, например, в делах № А40-209413/2023 и № А56-106586/2023.
Исключение участника не полностью восстанавливает права оставшегося участника. Исключенный участник действительно теряет возможность получать прибыль от компании и влиять на управленческие решения. Но параллельно созданный бизнес с использованием информации и ресурсов общества, о чем говорится в судебных актах, мог снизить прибыль компании и этим причинить ей дополнительный ущерб.
Юлия Карпова, партнер Инфралекс
Юрист Ковалев, Тугуши и партнеры Ксения Мелешина обращает внимание, что в другом деле о «параллельном бизнесе» кассация, соглашаясь с выводами нижестоящих судов об отсутствии оснований для исключения участника, учла, что конкурирующие компании вели деятельность в разных субъектах (дело № А41-17163/2025). «В рассмотренном же деле суд сформулировал достаточно точный чек-лист признаков, которые должен учитывать суд при разрешении подобных споров. И это не только оказание аналогичных услуг или производство аналогичных товаров несколькими подконтрольными участнику обществами», — объясняет эксперт.
АС Восточно-Сибирского округа рассмотрел спор о сделке без одобрения, совершенной в условиях корпоративного конфликта (дело № А74-6077/2024). Компания продала участнику дорогой автомобиль. Договор от ее имени подписала супруга участника, которая на тот момент занимала должность генерального директора. Позднее участник вышел из компании и потребовал зачесть повышенную стоимость автомобиля в счет выплаты действительной стоимости его доли. Компания с таким зачетом не согласилась и обратилась в суд, указав, что это была сделка с заинтересованностью: директором выступала супруга участника, а устав требовал одобрения подобных сделок всеми участниками. Кроме того, на момент подписания договора полномочий директора у супруги не было в силу судебного решения (дело № А74-6044/2023). Кассация поддержала выводы нижестоящих судов и оставила в силе решение о признании сделки недействительной.
В другом запутанном споре, связанном с отчуждением доли в уставном капитале, разбирался АС Северо-Кавказского округа. Сначала частник с долей 52% продал ее двум другим участникам, в результате чего их доли сравнялись и составили по 50%. Затем бывшая супруга продавца оспорила сделку. Суд вернул долю прежнему владельцу, а ей выделили половину, которую она успела продать одному из участников. Второй участник оспорил эту продажу, сославшись на устав компании, который запрещает допуск новых участников без согласия действующих.
При повторном рассмотрении спора суд обязал общество выплатить бывшей супруге действительную стоимость доли, причитавшейся ей после развода. В итоге в обществе остались три первоначальных участника, а спорная доля перешла к самой компании. Кассация поддержала эти выводы (дело № А32-20741/2023).
Национализация
Итоги 2025 года
Адвокатское бюро Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) исследовали результаты изъятий имущества в пользу РФ за прошедший год. Наибольшее количество исков подали по антикоррупционным основаниям — 31.
По стоимости изъятых активов лидируют дела в отношении стратегических обществ — суды обратили в доход государства имущество на 1,26 трлн руб. Для сравнения:
по антикоррупционным искам взыскали 1,1 трлн руб.;
деприватизационным — 41,5 млрд руб.;
антиэкстремистским — 665 млрд руб.;
о взыскании дивидендов или убытков — 9,74 млрд руб.
По иным категориям споров изъяли активы общей стоимостью 47,84 млрд руб.
Диденко полагает, что в 2026 году существенных изменений в практике национализации активов не произойдет. По ее словам, сохраняется стабильный поток антикоррупционных исков и дел об изъятии стратегических активов. Реже, но все равно продолжают поступать иски об оспаривании приватизации и об изъятии имущества в доход государства у лиц, признанных экстремистами. В антикоррупционных делах следует ожидать расширения перечня изымаемого имущества и круга привлекаемых лиц. Как отметил в декабрьском интервью генеральный прокурор Александр Гуцан, прокуратура усиливает работу по более точному выявлению активов, подлежащих изъятию, включая криптовалюту и зарубежное имущество.
«Южуралзолото» продадут на открытом аукционе
Акции золотодобывающей компании продадут на открытых торгах по аналогии с аэропортом Домодедово. В июле Советский районный суд Челябинска удовлетворил иск Генпрокуратуры об обращении в доход государства доли Константина Струкова в ЮГК и управляющей компании группы. В собственность Росимущества перешли 67,25% ЮГК и 100% управляющей компании. В апелляции решение обжаловать не удалось.
Срок продажи доли ExxonMobil в проекте «Сахалин-1» продлили
Президент подписал Указ от 24.12.2025 № 959 о продлении до 1 января 2027 года сроков урегулирования арбитражного спора об утрате 30% доли «дочки» американской компании ExxonMobil — Exxon Neftegas в СРП-проекте «Сахалин-1». Компания решила выйти из проекта в 2022 году. В «Сахалин-1» участвует «Роснефть» (20%), индийская государственная нефтяная компания ONGC (20%) и японский консорциум Sodeco (30%). Другие иностранные компании сохранили свои доли в проекте.
Перешли в доход государства
Бизнес-центр «Левашовский» по решению Петроградского районного суда Санкт-Петербурга (дело № 2-4487/2025). Ранее он принадлежал обанкротившемуся «Метрострою» и его топ-менеджерам. «Метрострой» до 2021 года был монополистом на рынке метростроения в Петербурге. В 2021 году Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению налоговой признал компанию несостоятельной (дело № А56-432/2019).
Тверской райсуд Москвы по требованию Генпрокуратуры обратил в доход государства именные акции «Кондитерус Ком», головной компании ГК «КДВ» (бренды «Яшкино»,«Кириешки», Calve, «Три корочки»), принадлежащие Игорю Семенову. Его деятельность в России запретили.
2 декабря президент подписал указ о передаче акций «Ленфильма». Сделать это должны в течение полугода.
События
Право кредиторов досрочно требовать от должника исполнения обязательств в связи с его реорганизацией
«ФСК ЕЭС» выпустила в 2018 году биржевые облигации, которые приобрели многие физлица и компании. В 2022 году компанию реорганизовали путем присоединения к ней других энергетических активов, в результате чего возникла «ФСК — Россети».
После реорганизации кредиторы на основании п. 2 ст. 60 ГК потребовали досрочно исполнить обязательства. Арбитражные суды удовлетворили требования юридических лиц, но по иску одного из физлиц суд общей юрисдикции отказал, сославшись на мораторий, установленный п. 2 ч. 1 ст. 7 ФЗ № 292.
В итоге группа физлиц обратилась в Конституционный суд. 22 января прошли слушания по вопросам конституционности права кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника и моратория из ФЗ № 292.
РЖД продаст офисы в «Москва-Сити»
Планы продать недвижимость подтвердил министр транспорта Андрей Никитин. Reuters сообщил в декабре, что правительство обязало РЖД продать недвижимость в пользу погашения от долгов. РЖД приобрели более 350 000 кв. метров в небоскребе Moscow Towers в 2024 году за 193,1 млрд руб. В планах компании было разместить в новом офисе 17 000 сотрудников, чтобы существенно снизить операционные расходы на содержание офисной недвижимости.
Владислав Бакальчук перестал быть совладельцем Wildberries
Бакальчук передал 1% Wildberries бывшей супруге и основательнице маркетплейса Татьяне Ким. Эту долю Савеловский районный суд Москвы передал ей еще в апреле прошлого года (дело № 02-1641/2025). В ноябре сообщалось, что экс-супруги достигли мирового соглашения в разделе имущества. По словам Ким, оно устраивает обе стороны. Кроме того, в отношении «ВБ Девелопмент», компании Бакальчука, в ноябре подали заявление о банкротстве (дело № А41-92606/2025).
