Законодательство и инициативы
Новые права кредиторов при реорганизации должника
Минюст предложил внести поправки в ст. 60 ГК, чтобы исполнить Постановление Конституционного суда от 24.03.2026 № 17-П. По проекту кредитор сможет требовать обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица, если есть риск, что из-за реорганизации обязательства перед ним не исполнят. Если организация не предоставит обеспечение или кредитор не согласится его принять, он сможет через суд потребовать досрочного исполнения обязательств. А если это невозможно — прекращения обязательства и возмещения убытков.
Как указывает Максим Четвериков, советник Юридическая группа «Пилот» , эта инициатива отвечает давно сформировавшемуся в правоприменительной практике запросу на пересмотр подходов к защите кредиторов при корпоративных реорганизациях. Действующая редакция п. 2 ст. 60 ГК позволяет кредитору потребовать досрочного исполнения обязательства по упрощенной процедуре независимо от того, создает ли реорганизация реальные риски для его имущественной сферы. На практике такая конструкция нередко становилась инструментом недобросовестного давления на реорганизуемые компании.
Ключевая ценность предлагаемых изменений состоит в смене парадигмы с формально-процедурной на содержательную. Право кредитора требовать досрочного исполнения перестает быть автоматическим следствием самой реорганизации и ставится в зависимость от существования объективной угрозы исполнению обязательства. Предлагаемая двухэтапная конструкция направлена на достижение баланса интересов должника и кредитора: сначала используются досудебные механизмы и только при их неэффективности — судебная защита.
Максим Четвериков, советник Юридическая группа «Пилот»
Четвериков подчеркивает, что одно из нововведений перераспределяет бремя доказывания в пользу кредитора. Обязанность подтвердить отсутствие угрозы возложат на само юридическое лицо, которое находится в реорганизации. Но такой подход вызывает опасения, считает эксперт. Любой кредитор сможет заявить необоснованное требование и вынудить компанию доказывать правомерность реорганизации. В перспективе это снизит привлекательность реорганизационных процедур как таковых. Более сбалансированным решением, по мнению юриста, могла бы стать обязанность реорганизуемой компании раскрывать релевантную финансовую информацию, но без автоматического перенесения на нее бремени доказывания.
Практика
Дробление доли для вывода имущества
Из состава участников компании «Глобус-МН» вышла Анна Терешина с долей 35%. Она частично уступила право требования выплаты действительной стоимости доли Максиму Телегину, сыну гендиректора Олега Телегина. Размер уступки составил 24% уставного капитала. В счет выплаты доли гендиректор, полномочия которого прекратились за день до подписания договора, передал сыну 24/100 в объекте недвижимости, принадлежавшем компании. Стоимость рассчитали по кадастру — 62,2 млн руб. Узнав об этом, фирма в лице нового руководителя обратилась в суд с требованием признать сделку недействительной (дело № А40-156101/2024).
Три инстанции отказали в иске. Суды указали, что на момент сделки с даты увольнения Телегина с должности гендиректора прошло всего два дня, а сведения в ЕГРЮЛ еще не внесли. Соответственно, он мог не знать о прекращении полномочий. При этом суды не стали оценивать, была ли сделка крупной или сделкой с заинтересованностью. Верховный суд по жалобе «Глобус-МН» направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. ВС указал, что нижестоящие суды не оценили явный конфликт интересов и ущерб для бизнеса. Отчуждение части ключевого актива лишило компанию прибыли, а использование кадастровой стоимости вместо рыночной и дробление доли до 24%, то есть ниже порога крупной сделки в 25%, может свидетельствовать о недобросовестности сторон.
По мнению управляющего партнера Центральный округ Станислава Валежникова, главная мысль этого спора в том, что корпоративный вред не всегда измеряется прямыми убытками или формальной равноценностью встречного предоставления.
Верховный суд указал: даже если внешне сделка выглядит экономически сбалансированной и компания как будто не потеряла в цене, ее все равно можно признать недействительной. Например, если сделка не была разумно необходима, ее совершили в интересах аффилированного лица или так остальных участников лишили контроля над ключевым активом без их согласия. Особенно если этот актив был единственным источником дохода фирмы, тогда ущерб состоит не только в цене отчуждения, но и в самом факте выбытия части доходообразующего имущества из бизнеса.
Станислав Валежников, управляющий партнер Центральный округ
Максим Коростелев, управляющий партнер Korostelev & Partners , отмечает, что судам по указанию ВС потребуется скрывать экономическую суть расчетов с выходящими участниками и квалифицировать взаимосвязанные действия как единую операцию, подлежащую проверке на соответствие требованиям о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Для бизнеса это означает необходимость строгого следования процедурам, предписанным законом, и отказ от любых схем, направленных на обход корпоративных одобрений.
Право на ликвидационную квоту миноритариев банка
В 2019 году Центробанк отозвал лицензию у ярославского «Кредпромбанка». Поскольку признаков банкротства у банка не выявили, в отношении него начали процедуру ликвидации. Мажоритарный акционер Татьяна Данилова с 44,33% акций воспользовалась механизмом ст. 189.93 закона «О банкротстве» и внесла 45,7 млн руб. для полного погашения требований всех кредиторов. После этого суд признал Данилову правопреемником банка и передал ей все оставшееся имущество организации. Миноритарные акционеры Анастасия Ройтберг и Марина Маслова посчитали такие действия недобросовестными. По их мнению, Данилова, погасив долги на 45,7 млн руб., получила активы рыночной стоимостью более 572 млн руб., включая недвижимость и права требования к заемщикам. Миноритарии обратились в суд с требованием выплатить им стоимость их долей в имуществе банка — ликвидационную квоту — в размере около 43 млн руб. (дело № А82-10855/2022).
Суды трех инстанций отказали истцам. Они решили, что раз Данилова получила имущество на основании вступившего в силу судебного акта о завершении ликвидации, обязательств перед другими акционерами у нее нет. Верховный суд с этим не согласился и направил дело на новое рассмотрение. ВС указал, что право на ликвидационную квоту — имущественное право акционера, которое нельзя игнорировать. То, что закон о банках отсылает к процедурам закона «О банкротстве», не позволяет смешивать статус платежеспособной организации со статусом несостоятельной. ВС подчеркнул, что мажоритарий получил ликвидные активы. По оценкам истцов, их стоимость превысила размер погашенных требований более чем в 13 раз. Такое использование юридического механизма привело к умалению прав миноритариев.
Размытие доли из-за допэмиссии акций
В компании «Электроконтакт» идет затяжной конфликт между Натальей Новокрещеновой и фирмой «Самара-Авиагаз» с одной стороны и самой организацией — с другой. Спор касается законности увеличения уставного капитала через размещение 100 млн дополнительных акций по закрытой подписке (дело № А17-75/2023). Истцы потребовали признать недействительными решения наблюдательного совета и общего собрания. Они настаивали, что цена размещения — 1 руб. за акцию — нерыночная, а сама эмиссия приведет к критическому размытию их пакетов и утрате корпоративного контроля. Ранее суд округа признал увеличение уставного капитала законным и экономически обоснованным.
Верховный суд отменил выводы кассации и оставил в силе постановление апелляции, которая признала спорные решения недействительными из-за нарушения прав миноритариев на сохранение доли в компании по справедливой стоимости. По словам Валежникова, ключевой вывод здесь в том, что формальное соблюдение процедуры эмиссии не легализует размывание доли миноритария через закрытую подписку по 1 руб. при признаках экономической необоснованности и перераспределения контроля.
Убытки за самопремирование экс-гендиректора
Владимир Кусяк возглавлял «Неокор» с 2020 по 2024 год. После смерти единственного акционера в ноябре 2023 года права по управлению акциями перешли доверительному управляющему Ольге Чомбурук. Изучив расходы компании, она обнаружила, что руководитель систематически выплачивал себе премии, размер которых существенно превышал оклад по трудовому договору. Чомбурук обратилась в суд с иском о взыскании убытков (дело № А27-3120/2025).
Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили иск и взыскали с бывшего гендиректора 3,65 млн руб. Они установили, что в 2023–2024 годах Кусяк подписал 21 приказ о собственном поощрении. При этом ни устав компании, ни трудовой договор не давали ему права самостоятельно устанавливать себе премии — такие решения относятся к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Кусяк обжаловал судебные акты в кассации. В жалобе он ссылался на сложившуюся с 2014 года систему вознаграждения, которую акционеры фактически одобряли через утверждение годовой отчетности, где выплаты директору отражали отдельной строкой.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отклонил эти доводы. Суд подчеркнул, что директор не вправе самостоятельно определять размер своего вознаграждения без явно выраженной воли акционеров. Самовольное увеличение дохода за счет компании нарушает ее интересы. Кассация также указала, что утверждение бухгалтерской отчетности не означает одобрения премий, если акционеров не уведомили о конкретных выплатах директору в порядке, предусмотренном законом «Об АО».
Четвериков напоминает, что решения о премировании руководителей, особенно на значительные суммы, требуют соблюдения прозрачной корпоративной процедуры. Недопустимо оформлять такое вознаграждение через иные выплаты или обходить компетенцию общего собрания. По мнению эксперта, при определении собственного вознаграждения менеджменту и контролирующим лицам следует особенно тщательно соблюдать корпоративные процедуры.
Личные траты с корпоративной карты
Армен Налбандян и Арина Кагановская владели компанией «Омега» в равных долях, по 50%. Кагановская при этом была генеральным директором и главным бухгалтером. В 2024 году Налбандян выяснил, что за последние четыре года с корпоративных карт фирмы потратили более 4,1 млн руб. Полагая, что бизнес-партнер использовала средства компании в личных целях, он обратился в суд с иском о взыскании убытков (дело № А56-73969/2024).
Первая инстанция взыскала с Кагановской 3,8 млн руб., снизив сумму из-за пропуска срока исковой давности по части операций. Не согласившись с этим, ответчик подала апелляционную жалобу. Она настаивала, что корпоративная карта была у истца, он сам руководил фирмой по доверенности. Кагановская утверждала, что деньги с карт снимали для выплаты зарплат иностранным рабочим, а траты на бензин и товары в продуктовых и строительных магазинах они с партнером согласовали. В подтверждение она представила переписку в мессенджере и отчеты по проводкам. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отклонил эти доводы, указав, что ответчик не представила чеки или накладные, подтверждающие экономическую целесообразность покупок в супермаркетах для нужд компании. Акт приема-передачи карт истцу исключили из доказательств после заявления Налбандяна о его фальсификации, а нотариальную доверенность на его имя отозвали еще в 2022 году. Апелляция подтвердила, что отсутствие оправдательных документов на расходы с расчетного счета — это прямое основание для взыскания убытков с руководителя.
В другом споре конфликт возник между компанией «Контрактэнергострой» и ее бывшим соучредителем Дмитрием Колодкиным. С 2019 по 2021 год, когда Колодкин владел 49% долей компании, фирма перечисляла на его именную корпоративную карту средства для на представительские расходы — переговоры и другие нужды фирмы. После выхода Колодкина из состава участников выяснилось, что он не подтвердил целевые траты и не вернул остаток средств. Компания обратилась в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения (дело № А56-29282/2025). Суды трех инстанций встали на сторону компании, указав, что это были подотчетные средства, выданные участнику для конкретных хозяйственных целей. Если получатель не доказал, что потратил их на нужды фирмы, он обязан их вернуть.
Выход из бизнеса и «исчезнувшая» спецтехника
Сергей Хохряков владел 50% в уставном капитале производственной компании «Энергетика» и возглавлял ее с 2018 по 2022 год. В мае 2022-го он решил выйти из состава участников, но ему не выплатили действительную стоимость доли, сославшись на ошибки в бухгалтерском учете. Хохряков потребовал взыскать с фирмы 8,9 млн руб. (дело № А56-105305/2022). «Энергетика» подала встречный иск на 3,1 млн руб. Компания утверждала, что в период руководства Хохрякова приобрела восемь кранов, которые позже «исчезли». По ее мнению, стоимость доли следовало уменьшить, а убытки за пропавшее оборудование — взыскать с бывшего директора.
Три инстанции встали на сторону экс-руководителя и взыскали в его пользу 8,9 млн руб. и проценты. Ключевым доказательством стала судебная экспертиза, которая подтвердила размер действительной стоимости доли. По «пропавшим» кранам суды указали, что компания не доказала их реальную оплату. Более того, уже после увольнения Хохрякова фирма сама подала уточненную налоговую декларацию и исключила операции с этим оборудованием из учета.
Законность продажи дочерних структур
Арбитражный суд Московского округа признал законными сделки по продаже четырех компаний, отклонив жалобу миноритарных участников фирмы «Системные Концессии» Валерия Головина и Сергея Лещева, пытавшихся оспорить вывод активов в пользу компании «Эталонные Концессии» (дело № А40-179104/2023). Спор возник вокруг сделок, совершенных в июле 2023 года. Тогда «Системные Концессии» продали доли в компаниях «Кампус „Парма“», «Врата Сибири», «Кампус» и «Арктическая Звезда». Истцы, которые суммарно владели около 26% долей в материнской компании, настаивали, что сделки были крупными, не получили должного одобрения и прошли по заниженной цене в условиях сговора для вывода активов.
Суды трех инстанций истцам отказали. Они установили, что продажу долей одобрил совет директоров, а рыночная стоимость активов, подтвержденная судебной экспертизой по другому делу, оказалась ниже цены продажи. Кроме того, суды не увидели реального ущерба: на момент сделок дочерние компании еще не получили прибыли от реализации концессионных соглашений, а один из проектов вовсе признали недействительным. Суды также учли затяжной корпоративный конфликт внутри «Системных Концессий». Ранее суд уже выносил решение о принудительной ликвидации компании из-за «паралича» управления: участники не могли избрать гендиректора и совместно развивать бизнес. В таких обстоятельствах доводы о недобросовестности покупателя и руководства компании не подтвердились, а попытку оспорить сделки признали необоснованной.
События
Национализация «Русагро»
Хамовнический районный суд Москвы частично удовлетворил антикоррупционный иск Генпрокуратуры и конфисковал 65% акций «Русагро» и другое имущество, принадлежащее Вадиму Мошковичу (дело № 02-1859/2026). Суд также изъял валюту, обнаруженную во время обысков, — 29 млн руб. Всего конфисковали более 651 млн акций «Русагро», 24 млн акций «Эталона», доли в уставных капиталах 5 организаций, а также деньги на счетах Мошковича — 10,5 млрд руб. Кроме того, суд конфисковал акции бывшего гендиректора компании Максима Басова. При этом он отказался удовлетворить требование прокуратуры об изъятии недвижимости супруги Мошковича Натальи Быковской. Она сохранит квартиру в Хамовниках и загородный дом.
Оспаривание покупки акций ТГК-14
Прокуратура Забайкальского края потребовала признать недействительной продажу акций «Территориальной генерирующей компании № 14», которой управляет бывший вице-губернатор Приморья Виктор Мясник (дело № А78-4476/2026). Ответчиками по делу выступают стороны договора купли-продажи: «Дальневосточная управляющая компания», «Энергопромсбыт» и сама ТГК-14. Ведомство настаивает, что «Дальневосточная управляющая компания» приобрела акции энергокомпании через фирму с минимальным уставным капиталом, а кредит на сделку оформила под залог активов ТГК-14. Кроме того, по версии прокуратуры, руководство назначало себе необоснованно высокие зарплаты и многомиллионные премии.
Изъятие акций умерших миноритариев «Микрона»
Московская прокуратура по надзору за исполнением законов на особо режимных объектах направила иск в Мещанский районный суд Москвы к «Микрону» и регистратору «Реестр» (дело № 02-7580/2026). Истец требует обратить в доход государства акции умерших миноритариев компании. По словам представителя группы «Элемент», в которую входит «Микрон», прокуратура подала три иска в отношении акций предприятия. Требования касаются выморочного имущества акционеров компании, наследники которых не вступили в свои права. Эта доля составляет всего 0,0004%, поэтому иски не повлияют на деятельность компании, пояснил представитель.
Арест акций Сестрорецкого инструментального завода
Надзорное ведомство потребовало признать недействительным договор купли-продажи акций завода между кипрской компанией Penlensen Holdings и структурой бизнесмена Виктора Осокина «Волга» (дело № А56-48085/2026). В качестве третьих лиц привлекли ФНС и Росимущество. Суд в рамках обеспечительных мер арестовал все движимое и недвижимое имущество завода, «Волги» и еще четырех компаний. Органам управления этих структур запретили отчуждать имущество, выплачивать дивиденды, предоставлять займы, останавливать производственные процессы и открывать банковские счета. При этом компании могут платить налоги и зарплату сотрудникам.
Вступило в силу
Нотариусам расширили перечень сделок
25 мая вступили в силу изменения в приказе Росфинмониторинга от 23.12.2024 № 333. Они расширяют перечень сделок, при удостоверении которых нотариусы должны выполнять требования законодательства о противодействии легализации преступных доходов и финансированию терроризма (подп. 2 п. 1 ст. 7.1 ФЗ № 115). Речь идет о случаях, когда нотариус обязан идентифицировать участников сделки, проверять их представителей и бенефициаров, анализировать характер операции и при необходимости сообщать о подозрительных обстоятельствах в Росфинмониторинг. В перечень таких сделок включили акцепт безотзывной оферты, в результате которого заключается договор возмездного отчуждения ценных бумаг или долей в уставном капитале, а также договор инвестиционного товарищества и соглашение о присоединении к нему.
Коростелев отмечает, что нововведения повышают юридическую значимость заверяемых сделок. Для их участников становится рискованным искажать данные, поскольку выявление фиктивного акцепта или участие подставных лиц приведет к отказу в удостоверении и, возможно, к проверкам правоохранителей.
Нотариусам потребуется внимательно документировать все запросы и ответы, сохранять копии переводов, объяснений и документов. В случае инцидента именно нотариус может оказаться первой линией контроля. За несоблюдение требований законодательства о противодействии легализации преступных доходов и финансированию терроризма нотариуса могут привлечь к административной ответственности, а также к дисциплинарным мерам.
Максим Коростелев, управляющий партнер Korostelev & Partners
Эксперт указывает, что расширение списка сделок усиливает контроль за операциями с ценными бумагами и инвестиционными механизмами. Для участников рынка это означает более строгую проверку данных и большую прозрачность сделок.
