В уходящем 2025 году институт заверений об обстоятельствах отмечает десятилетие своего существования. За прошедшие годы инструмент заверений продемонстрировал свою высокую практическую значимость, но, несмотря на очевидную важность, он остается сравнительно неизученным. Анализ судебной практики подтверждает вывод: по многим практическим вопросам в российском правовом сообществе не сложился консенсус.
Исследование не ограничилось поверхностным обзором. Был проведен всесторонний анализ позиций всех судебных инстанций в рамках рассмотренных дел, выявлены ключевые тенденции и противоречия, связанные с применением института заверений об обстоятельствах, а также было предоставлено экспертное мнение относительно каждого проанализированного судебного дела. В проекте авторы уделили особое внимание «поворотным» делам, которые стали отправной точкой для формирования и изменения подходов к толкованию заверений об обстоятельствах (в частности, резонансные дела «Фотисаль», «Трастфорекса», «Ростовкапстроя», «ТМК» и других).
Исследование поможет практикующим юристам, консультантам и представителям бизнеса лучше анализировать риски и предлагать способы их митигации при заключении сделок, правильно формулировать заверения в договорах и выстраивать стратегию защиты в спорах. Это исследование — не просто академическая работа, а практический гид, созданный для упрощения и повышения эффективности правоприменения.
В исследовании можно найти, в частности:
аналитический обзор правовых проблем, связанных с институтом заверений об обстоятельствах, подготовленный юристами ККМП | Кучер Кулешов Максименко и партнеры ;
систематизацию (в форме индекса) наиболее распространенных проблем по заверениям и позиции судов по данным проблемам;
аналитическую таблицу с описанием дел по заверениям, освещающим весь процесс рассмотрения — от первой инстанции до кассации с комментариями команды к каждому рассмотренному делу.
Оказание качественных услуг для нашей команды означает грамотное использование в работе всего доступного инструментария. Для этого мы отслеживаем новеллы законодательства, а также развитие правоприменения. В рамках этого исследования мы изучили наиболее интересные судебные решения, чтобы сложить «пазл» и выявить тенденции практики, и предлагаем практический взгляд на институт заверений об обстоятельствах, который может быть полезен как для теоретического, так и для практического применения. Хронологический анализ развития практики позволяет увидеть, какие вопросы ставились и решались в рамках споров в тот или иной период, а также где мы находимся с точки зрения осмысления института на сегодняшний день.
Алена Кучер, старший партнер
Заверения об обстоятельствах имеют особое значение для сделок M&A, поскольку позволяют преодолеть информационную асимметрию, которая неизбежно формируется между покупателем и продавцом бизнеса, и перераспределить между сторонами последствия материализации рисков.
Максим Кулешов, управляющий партнер
По мнению Кулешова, на сегодняшний день можно говорить, что подавляющее большинство сделок по купле-продаже российского бизнеса подчиняется российскому праву с использованием известных отечественному праву институтов. При этом долгое время переговорные практики формировались на основании подчинения сделок английскому праву. И хотя заверения об обстоятельствах функционально сходны с их англо-правовыми аналогами, между ними имеются сущностные различия, влияющие на защиты сторон, которые можно проследить в позициях судов и формирующейся практике. Все это непременно нужно учитывать как в переговорных подходах при обсуждении сторонами заверений об обстоятельствах, так и при оценке ими степени своей защиты. Широкое применение института, закрепленного в ст. 431.2 ГК, обнажило многие проблемные моменты и подсветило практические сложности.
Скачивайте и читайте полную версию исследования.
