В деле № 07-9566/2019 о банкротстве «Роскомснаббанка» его конкурсный управляющий — Агентство по страхованию вкладов — требовал признать недействительным соглашение, заключенное банком и Ириком Абдуллиным, и истребовать недвижимость из незаконного владения Агвана Титояна.
Абдуллину принадлежали 9,8% акций банка. В 2017 году он заключил с «Роскомснаббанком» договор о безвозмездной передаче имущества, по условиям которого обязался для финансирования и поддержания работы банка и для увеличения его чистых активов безвозмездно передать два нежилых помещения. По договору имущество оценили в 151 млн руб. В тексте было указано, что этот вклад не увеличивает уставный капитал банка и не меняет номинальную стоимость его акций. Те же стороны под таким же условием потом заключили еще один договор — об уступке требований, по которому Абдуллин передал банку требование к застройщику «Карат» о получении в собственность 69 квартир, вытекающее из договора участия в долевом строительстве. Его оценили в 126,6 млн руб.
В 2018 году «Роскомснаббанк» и Абдуллин подписали соглашение о расторжении первого договора по соглашению сторон и о возникновении на стороне банка обязательства по возврату Абдуллину помещений. После обратного перехода права собственности Абдуллин передал недвижимость Титояну по соглашению об отступном.
В марте 2019-го Центральный банк отозвал лицензию у «Роскомснаббанка», а в апреле инициировал дело о его банкротстве. Отказывая управляющему в отмене сделки и истребовании имущества у Титояна, суды указали, что Абдуллин не был профессионалом в сфере финансового анализа банков и не имел как миноритарный акционер доступа к текущим внутренним документам «Роскомснаббанка». Значит, он не мог знать о его проблемах на момент заключения соглашения, даже если они были. Признаки банкротства возникли у банка не ранее дня отзыва лицензии. А взамен имущества, которое причиталось банку по первому договору, Абдуллин передал равноценное требование о передаче квартир по второму договору.
В жалобе в Верховный суд АСВ указало: Абдуллин знал о кризисе, поскольку каких-либо других разумных мотивов безвозмездной передачи им недвижимости не было. Последующее безвозмездное изъятие акционером ранее внесенного вклада в имущество банка уменьшает активы и причиняет тем самым вред кредиторам.
Позиция ВС
Экономколлегия обратила внимание на несколько моментов:
- При заключении первого договора стороны не оговорили, что вклад Абдуллина возвратный. Подписав спустя год соглашение о расторжении, они создали новое основание для обратного перехода права собственности на вклад, то есть заключили обратную сделку, прямо связанную с участием Абдуллина в капитале.
- Абдуллин одновременно с внесением вклада принял на себя повышенный риск его утраты на случай банкротства, поскольку его нельзя забрать до завершения расчетов с кредиторами.
- До заключения обратной сделки акционеры должны проявить бóльшую осмотрительность, чем обычно. Владение же миноритарным пакетом акций не означает, что акционер не должен был знать об ущемлении интересов кредиторов обратной сделкой.
- Безвозмездные вклады вносил не только Абдуллин, но и другие акционеры. При этом кризис в банке наступил в 2017 году, о чем акционеры знали и поэтому одинаково и согласованно реагировали на него. Кризис, его развитие и переход в банкротство, как правило, не происходят одномоментно. Поэтому без доказательств обратного у судов не было причин считать, что кризис закончился в день заключения сделки.
- Суды ошибочно решили, что второй договор — замещающая сделка по отношению к первому.
В итоге ВС отменил решения нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в АС Башкортостана, который должен учесть выводы экономколлегии.