«Объединенная инжиниринговая компания» (ОИК) в 2019 году купила у «Техностроя» два помещения и земельный участок и заплатила за них 19 млн руб. Спустя два года конкурсный управляющий компании «Фармстронг» (первоначальный собственник активов) оспорил цепочку сделок и вернул недвижимость в конкурсную массу (дело № А11-7472/2015). ОИК взамен ничего не получила, поскольку, как указал суд, «Фармстронг» не принимал от нее денег. А значит, ничего и не должен возвращать.
Тогда ОИК потребовала от «Техностроя» вернуть ей уплаченные за покупку недвижимости деньги. Сославшись на решение по банкротному делу, три инстанции отказали истцу. Они указали, что компания при заключении договора знала, что здание могут истребовать, и потому сейчас не может рассчитывать на возмещение (дело № А43-26514/2022).
Ничтожность сделок с активами «Фармстронга» не исключает право истца требовать взыскания с ответчика — последнего продавца, а не с должника неосновательное обогащение, настаивает ОИК в жалобе в Верховный суд. Обстоятельства по банкротному делу не имеют значения для этого спора, ведь на стороне ответчика в любом случае возникло неосновательное обогащение. Кроме того, выводы об отсутствии причин для возврата денег касаются лишь «Фармстронга», а не сторон оспоренных договоров, обратил внимание заявитель. «Поскольку стороны обменялись встречными предоставлениями, при этом покупателю пришлось вернуть приобретенное имущество в конкурсную массу, необходимо обеспечить двусторонний и взаимный характер реституции, независимо от того, применены последствия недействительности сделки судом, рассматривающим дело о банкротстве, или иным судом», — утверждает ОИК.
Если покупатель и продавец вели себя недобросовестно, а третье лицо изъяло у покупателя его вещь, то необоснованно полученную продавцом выкупную цену нужно взыскать в пользу покупателя, решил ВС. Иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение. Отказ в иске со ссылкой на вывод судов о недобросовестном поведении всех субъектов цепочки сделок нарушает баланс интересов сторон, а еще влечет появление на стороне ответчика необоснованной выгоды. В итоге ВС отменил решения судов и отправил дело на новое рассмотрение.
К похожим выводам экономколлегия пришла и в деле № А40-188365/2022 по аналогичному иску ОИК к «Электронной бирже». Истец взыскивал 20 млн руб., 19 из них — сумма выкупных платежей по договорам купли-продажи недвижимости, которая раньше принадлежала «Фармстронгу». В деле о его банкротстве сделку отменили в апелляции. Суд применил одностороннюю реституцию и обязал вернуть в массу имущество, приобретенное у биржи, не применив последствия недействительности сделок между компанией и биржей. В обоснование иска по делу № А40-188365/2022 ОИК указала, что вернула имущество, а на стороне биржи возникло неосновательное обогащение. В апелляции ей удалось добиться взыскания, но кассация оставила в силе отказное решение АСГМ. ВС решил, что подход судов нарушил права ОИК, которая вернула должнику имущество, но теперь не может вернуть свои деньги. Постановление апелляции оставили в силе.