Десять лет назад во Владивостоке открылся медцентр «Мечников+». Учредители Руслан и Фазил Алиевы сделали Лидию Суворову директором. Позднее Фазил вышел из бизнеса и единственным собственником стал Руслан.
С 2014 по 2020 год Суворова руководила поликлиникой и одновременно выполняла обязанности главбуха. Претензий к ее работе не было. В феврале 2020 года Алиев уволил Суворову и провел независимый аудит, который выявил, что на протяжении шести лет гендиректор выплачивала себе, работникам поликлиники, регистратуры и административному персоналу повышенную заработную плату.
Суворова разработала в медучреждении систему оплаты, которая учитывала стаж работы, квалификацию, ученую степень и нагрузку работников. Все выплаты проводились официально по принятым приказам. За шесть лет сумма доплат на всех работников поликлиники превысила 100 млн руб., четверть из которых Суворова заплатила себе.
Аудит выявил и другие нарушения: необоснованные выплаты по договорам услуг на 60 млн руб., 2,9 млн расходы на ремонт. Общая сумма убытков компании на доплаты и необоснованные расходы с учетом уплаты страховых взносов составила более 216 млн руб., которые и решили взыскать с экс-директора от имени медцентра (дело № А51-16740/2020).
Суд первой инстанции частично согласился с иском компании. АС Приморского края посчитал, что директор может устанавливать систему оплаты труда в компании самостоятельно, но не вправе увеличивать зарплату себе. По другим сделкам суд нарушений не нашел и признал их обычными хозяйственными операциями. Так суд решил взыскать с Суворовой только 25,8 млн руб., выплату которых директор одобрила себе.
Апелляция не согласилась с такой позицией. Суд посчитал, что добросовестный учредитель должен был знать о премиях, ведь вся отчетность каждый месяц передавалась ему через стойку администрации — так между учредителем и директором сложился особый неформальный порядок информирования и согласования. Следовательно, все доплаты одобрены учредителем, он не вправе взыскать их с Суворовой. Суд округа поддержал это решение.
Обращаясь в Верховный суд, медцентр «Мечников+» доказывал, что директор вышла за пределы своих полномочий и не информировала учредителей в должной форме. За шесть лет она ни разу не созвала общее собрание — высший орган управления, который единственный вправе определять систему оплаты труда в компании.
Экономколлегия отметила, что директор должен использовать полномочия для защиты интересов компании, но не вправе подменять их своим личным интересом или интересами других лиц. При назначении на должность директор получает широкие возможности по руководству бизнесом, которые при этом ограничены стандартами добросовестности и разумности. Когда директор сам устанавливает себе вознаграждение, он нарушает и требование устава (только общее собрание вправе устанавливать вознаграждение директору), и принцип добросовестности, так как действует в своей личной выгоде. В деле нет доказательств ни того, что учредитель одобрил повышенное вознаграждение директора, ни того, что он высоко ценил ее работу.
В итоге экономколлегия отменила акты вышестоящих судов и оставила в силе решение первой инстанции. ВС также добавил, что срок исковой давности по этому требованию не пропущен: полномочия директора прекращены только в 2020 году, тогда же учредитель смог достоверно узнать о злоупотреблениях директора.