Виталий Полетаев и Алексей Кравцов в 2021 году стали членами совета директоров Климовского специализированного патронного завода. Полетаева при этом выбрали председателем. Годовое общее собрание акционеров установило им зарплату: 150 000 руб. в месяц для членов совета и 200 000 руб. — для председателя. Меньше чем через год общее собрание досрочно прекратило полномочия всех членов совета. Деньги Полетаеву и Кравцову так и не заплатили, из-за чего они обратились в суд (дела № А23-11248/2022 и № А23-1474/2023).
Полетаев просил 2,3 млн руб., а Кравцов — 723 000 руб. Первая инстанция встала на сторону истцов, но вышестоящие суды с таким решением не согласились. Они установили, что совет директоров своим решением определил лишь размер зарплаты, но не принимал решения о ее выплате. Кроме того, по мнению генерального директора, совет директоров работал недобросовестно и допустил заключение невыгодных сделок.
В Верховном суде заявители доказывали, что такое судебное решение нарушает их права. Они отмечали, что другие члены совета получали вознаграждение, несмотря на предполагаемую недобросовестность совета, которая ничем не доказана.
ВС разъяснил, что зарплату членам совета директоров нужно выплачивать на основании принятой в компании политики. Если директор плохо исполняет свои обязанности, то это основание для соразмерного уменьшения вознаграждения. При этом закон презюмирует добросовестность и разумность поведения. Доказательств того, что члены совета директоров голосовали за решения, которые принесли компании убытки, нет. А полагаться только на особое мнение генерального директора нельзя, указал ВС.
Дополнительно экономколлегия объяснила, что закон связывает выплаты членам наблюдательного совета компании с исполнением их управленческих функций, а не с указанием на такое вознаграждение в уставе или с получением чистой прибыли. Последнее значит, что зарплату директорам необязательно нужно платить именно из прибыли. В этом деле общее собрание акционеров установило конкретную сумму вознаграждения, которая не зависит от финансовых результатов компании.
Судьи ВС во главе с Владимиром Поповым решили, что все три инстанции недостаточно изучили доказательства и обстоятельства дела. На этом основании они отменили решения нижестоящих судов, и теперь АС Калужской области должен будет заново рассмотреть дело с учетом разъяснений экономколлегии.
