Экономколлегия отклонила довод о пропуске срока исковой давности в отношении требования о прекращении записи о залоге долей.
Компания «Выборг Лимитед» была зарегистрирована на острове Джерси. 1 октября 2015 года ее исключили из местного реестра юрлиц, но в 2016 году суд признал это решение недействительным. Одновременно она владела 100% долей в «Выборгской лесопромышленной корпорации», но с 2015 года начала терять корпоративный контроль. Сначала «Выборг Лимитед» продал 1% долей Николаю Рыжкову, а потом якобы отказался от остальных 99%. Эту долю тоже получил Рыжков, став единственным участником «Выборгской лесопромышленной корпорации». Потом по 5% досталось двум другим фирмам, но «Выборг Лимитед» утверждает, что не продавал доли в корпорации.
Компания настаивает, что представитель, одобривший продажу 1% доли, не имел на это полномочий: таких положений не было в доверенности, а само юрлицо прекратило деятельность. Кроме того, на договоре об отчуждении 99% долей подпись директора «Выборг Лимитед» подделали, что подтвердила почерковедческая экспертиза.
Первая инстанция поддержала заявителя, но апелляция и кассация встали на сторону Рыжкова. Суды определили, что так как деятельность компании восстановили, то действие доверенности не прекращалось (дело № А56-122064/2018).
Дело попало в Верховный суд, который указал: для защиты корпоративных прав юридически значимы обстоятельства выбытия долей. Суд установил, что доли вышли из владения компании против ее воли и в результате противоправных действий. Доверенность представителя не содержала полномочий на отчуждение активов, а заявление о выходе из общества подписано не директором компании. Кроме того, ответчики не представили доказательств возмездности приобретения долей.
При восстановлении корпоративного контроля не требуется отдельного признания недействительными сделок по отчуждению долей, напомнил ВС. Суд разъяснил: требование о прекращении записей об обременении долей залогом — производное от основного требования и не может считаться пропущенным по сроку исковой давности, если основное требование заявлено своевременно.
С учетом этих разъяснений ВС отменил акты апелляции и кассации и «засилил» решение суда первой инстанции.
