ВС заступился за уволенных работников и потребовал пересчитать выкупную стоимость акций по рыночной цене.
После увольнения сотрудников предприятие «Архангельскхлеб» предложило выкупить их акции по цене 1238 руб. 44 коп. за штуку — это стоимость, утвержденная наблюдательным советом. Один работник сразу отказался, посчитав цену заниженной. Другой подписал акты, но затем передумал (его не устроила сумма) и обратился в ревизионную комиссию. Та его жалобу отклонила.
Оба бывших сотрудника обратились в суд, заявив, что установленная выкупная цена не отражает рыночную стоимость предприятия и нарушает их право на справедливую компенсацию (дело № А05-12654/2023). Три инстанции отказали в иске. Они сочли, что предприятие рассчитало цену акций по утвержденной методике на основе бухгалтерской отчетности. При этом суды отметили, что закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников» не обязывает определять цену по рыночной стоимости.
Верховный суд обратил внимание, что «Архангельскхлеб» создан как акционерное общество работников — специальная форма, при которой работникам должно принадлежать более 75% уставного капитала. По закону о таких предприятиях выкупная стоимость акций должна «как правило» соответствовать рыночной стоимости активов. Суды провели аналогию с ООО: в них недопустимо устанавливать цену доли существенно ниже рыночной, чтобы не лишать участника возможности выхода. Тот же принцип работает для акционерных обществ работников из-за похожих ограничений на отчуждение акций.
ВС указал на процессуальные нарушения: суды необоснованно отказали в проведении экспертизы и не оценили доводы истцов о том, что компания 29 лет не проводила переоценку активов. При этом представленные экспертные заключения показали: рыночная стоимость всего двух объектов недвижимости составляет 36% от отраженной в балансе стоимости всех основных средств. ВС также напомнил: бывшие акционеры вправе требовать документы общества для определения справедливой стоимости своих акций.
С учетом этих разъяснений спор направили на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
