Суд объяснил, почему частично удовлетворил иск "Роснефти", нынешнего владельца "Башнефти", к АФК "Система", которая контролировала ее до 2014 года. Из заявленных 170,6 млрд руб. ущерба от реорганизации "Башнефти" взыскано 136 млрд руб. Рассказываем, откуда взялась эта цифра, как суд оценил действия "Системы" по реорганизации и почему отверг заключения ее экспертов о том, что реорганизация была обычной корпоративной процедурой.
АФК «Система» Владимира Евтушенкова действительно выводила активы под видом реорганизации «Башнефти», чем причинила ущерб ее нынешнему мажоритарию, «Роснефти». К такому выводу пришел Арбитражный суд республики Башкортостан. В результате реорганизации «Башнефть» утеряла 49,4% акций «Системы-Инвест» стоимостью 57,2 млрд руб., лишилась права требования по займу и процентам от «Системы-Инвест» на 36,9 млрд, выкупила акции миноритариев на 12,4 млрд, а взамен получила лишь 16,8% собственных акций, которые были сразу погашены.
С этими доводами "Роснефти" согласилась судья Ирина Нурисламова. В своем решении она делает акцент на том, что «Система» владела акциями «Башнефти» «незаконно и недобросовестно» (в 2014 году суд признал приватизацию «Башнефти» 2002 года незаконной и вернул эту компанию государству). Все заключения экспертиз "Системы" с участием светил права и экономики не учитывают этого обстоятельства, поэтому их судья не приняла к сведению.
По ее мнению, реорганизация была неразумной и убыточной.
Ответчики определили такие условия реорганизации, чтобы безвозмездно освободиться от обязательств по займу, а «Башнефть» не получила взамен ничего. Если бы ответчики оставались ее собственниками, то стали бы получать меньше дивидендов, и стоимость их акций бы уменьшилась. Но они перестали быть акционерами, а к тому же взыскали стоимость возвращенных акций с продавца в другом деле [70,7 млрд руб. получила «Система» с «Урал-Инвеста», продавца акций «Башнефти» в 2009 году, после того, как приватизацию 2002-го признали незаконной – "Право.ru"] – решение суда по делу А07-14085/2017.
АС Башкортостана отверг доводы ответчиков о том, что целью реорганизации было погашение акций и избавление от «кольцевой» структуры владения, чтобы выйти на IPO. Ответчики могли бы добиться этого другими способами, разумно и добросовестно, например, продать акции другим лицам, а долг по займу выплатить или, например, продать право его требования третьему лицу. Словом, получить прибыль, а не убытки. Ту же схему, которую выбрали ответчики, АС Башкортостана счел «неразумной и экономически необоснованной».
Судья согласилась и с доводом истцов о том, что убытки увеличились из-за роста курса доллара в 2014 году, поскольку «Башнефть» участвует в большом числе валютных операций. Это не является обычным предпринимательским риском. Но ответчики могли и должны были предвидеть такое последствие именно для "Башнефти" с учетом специфики ее работы, гласит решение.
Поэтому «рублевый» ущерб в размере 49,3 млрд руб. (это заем, проценты на него и акции миноритариев) с учетом курса доллара на май 2014 года АС Башкортостана увеличил до 79 млрд руб. Если сложить последнюю цифру и стоимость выбывших акций «Системы-Инвест» (57,2 мрд), то получится 136 млрд – именно такие убытки АС Башкортостана предписал возместить «Роснефти» (мажоритарию "Башнефти"), правительству Башкортостана (миноритарию "Башнефти" с 25%) и самой этой компании.
Изначально иск был заявлен на 106,6 млрд руб., затем увеличен из-за курсовой разницы до 170,6 млрд руб. Таким образом, суд удовлетворил иск частично, но большую часть.
