Одним из примеров такого — неправильного, на наш взгляд, — применения обеспечения стало постановление 8-го ААС по делу № А75-6553/2023 о банкротстве физического лица.
Заявитель в банкротном деле попросил о принятии обеспечительных мер в отношении имущества должника, включая принадлежащую ему долю в компании «МТМ», в отношении третьего лица, которому должник передал в залог часть доли в «МТМ», и самого общества (в котором должник был единственным участником и руководителем).
Суд первой инстанции своим определением удовлетворил заявление, были приняты обеспечительные меры в отношении всех указанных лиц.
8-й ААС отменил определение в части мер, принятых в отношении третьего лица и «МТМ». Апелляция указала, что у заявителя отсутствуют требования к обществу и третьему лицу, а принятые в отношении них меры не связаны с предметом заявления — установлением признаков неплатежеспособности должника.
При обжаловании судебного акта 8-го ААС заявитель представил доказательства совершения должником недобросовестных действий в отношении принадлежащего ему общества. После частичной отмены судебного акта первой инстанции в состав участников «МТМ» приняли еще одного участника, которому передали 60% долей в уставном капитале общества, а доля должника, соответственно, уменьшилась до 40%.
Суд округа принял во внимание недобросовестное поведение должника в отношении принадлежащего ему имущества в предбанкротном периоде и отменил постановление 8-го ААС, оставив в силе определение суда первой инстанции о полном удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
Представляется, что принятие обеспечительных мер как ускоренного средства защиты прав лица, участвующего в деле, должно осуществляться разумно и последовательно, не ограничиваясь формальными соображениями относительно участия третьих лиц в рассмотрении дела. Принимая обеспечительные меры, суду надлежит установить, будет ли достаточным принятие мер только в отношении ответчика по делу или достижение цели обеспечительных мер требует также установления иных временных запретов в отношении третьих лиц.
Сформированный в судебной практике подход к рассмотрению заявлений о принятии обеспечительных мер непоследователен, в похожих спорах суды могут принимать или не принимать обеспечительные меры со ссылкой на достаточность или недостаточность представленных заявителем доказательств необходимости сохранения status quo. Тем важнее формирование однозначной судебной практики в отношении обеспечительных мер в делах о банкротстве, поскольку именно в них сохранение status quo до даты введения первой процедуры однозначно необходимо, а последствия совершения должником недобросовестных действий наиболее существенны.
Важно также отметить, что цель обеспечительных мер — превентивная защита интересов заявителя, в связи с чем последующее поведение должника или иных лиц, например, как в рассматриваемом случае, после частичной отмены судебного акта, не должно оцениваться в качестве необходимого критерия для принятия мер. Последующее поведение может быть основанием для неприменения к должнику правил о списании задолженности по завершении реализации имущества, а также достаточным доказательством недобросовестности должника и общества.
Описываемый спор, который сопровождали юристы «Центра по работе с проблемными активами», — это дополнительное подтверждение допустимости и необходимости обеспечения интересов кредиторов, в частности путем ограничения отдельных действий иных лиц, помимо должника, если такие действия могут причинить вред конкурсной массе.