Можно ли снизить плату за немотивированный отказ от договора, если она несоразмерна последствиям расторжения? Верховный суд ответил на вопрос положительно. Даже если стороны договора согласны с размером компенсации, это не спасет от возможности оспорить ее в суде. А суд, в свою очередь, может уменьшить сумму, если сочтет ее завышенной. На что ему надо ориентироваться в подобных делах, рассказала экономколлегия ВС.
Верховный суд предпочел справедливость свободе договора в известном деле девелоперского подразделения X5 Retail Group (“Перекресток”, “Карусель”) против “Уфимского хлопчатобумажного комбината”. «Икс 5 Недвижимость» решила досрочно расторгнуть договор аренды помещения под гипермаркет (через четыре года вместо полагавшихся 15) и поэтому, согласно договору, должна была потерять 43 млн руб. (постоянную арендную плату за оставшиеся 11 лет, которая была целиком уплачена авансом). Арендатор обжаловал эту сумму в суде (дело № А07-27527/2015). Он заявил, что комбинату будет достаточно 7,6 млн руб. по двукратной учетной ставке ЦБ, а остальное надо вернуть.
18-й Арбитражный апелляционный суд разделил это мнение и трактовал спорную сумму как компенсацию за расторжение отношений, которая должна быть справедливой. Арбитражный суд Уральского округа полностью отклонил требования ретейлера, сославшись на свободу договора. Ведь крупные игроки бизнеса свободно заключили договор на выбранных условиях и должны были осознавать его последствия.
С этим не согласился арендатор, чью позицию выслушал 22 июня Верховный суд. На заседании представитель «Икс 5 Недвижимости» настаивал, что его компания была слабой стороной в переговорах и не могла отказаться от условия о платном расторжении договора.
В итоге Верховный суд отправил дело на пересмотр. Как он разъяснил в своем определении, «При урегулировании платы за односторонний отказ от договора (п. 3 ст. 310 ГК) нужно соблюдать принцип добросовестности (ст. 10 ГК). Если он нарушен – сторона может обратиться в суд, который разрешает спор исходя из его обстоятельств».
Действительно, по договору “Уфимский хлопчатобумажный комбинат” имел право удержать спорную сумму, но это не освобождает его от обязанности действовать разумно и добросовестно, как предписывает ст. 10 ГК, рассудила “тройка” ВС в составе Елены Борисовой, Алексея Маненкова и Рамзии Хатыповой. Они решили, что спорную сумму следует уменьшить, поскольку она “очевидно не соответствует последствиям расторжения договора”. Ведь комбинат, по сути, получил плату за 11 лет, хотя «Икс 5 Недвижимость» занимала торговый центр всего четыре года. Важно и то, что помещения долго не пустовали – через полгода на них нашелся новый арендатор, который согласился платить больше предыдущего. Кроме того, подчеркнул ВС, комбинат не доказал, что полгода предпринимал меры по поиску арендатора. Ответчик настаивал, что если уж снижать сумму, надо точно рассчитывать убытки, но экономколлегия возразила, что это необязательно.
С другой стороны, компенсация снизилась более чем в 5 раз – с 43 до 7,6 млн руб. Это тоже несоразмерно, отметила “тройка” ВС. Эта сумма не восполняет неполученные доходы арендодателя и другие его возможные потери. Оценить их при новом рассмотрении дела предстоит Арбитражному суду Башкортостана.
Судебная проверка на справедливость договора
Позиция ВС особенно важна для арендных отношений, ведь в них чаще всего встречается плата за односторонний отказ от договора, рассказывает старший юрист АБ «Иванян и партнеры» Константин Галин. По его сторонам арендодатели стимулируют арендаторов не прекращать отношения раньше определенного времени, а если это все-таки случилось – получают компенсацию за то, что вынуждены срочно искать замену.
ВС указывает, что снизить компенсацию можно в исключительном случае, а исключительность в данном деле обоснована, считает Вячеслав Голенев из МКА “Железников и партнеры”. Он отмечает прогрессивную деталь: Верховный суд обосновал свою позицию с помощью “связки” норм (ст. 10 , ст. 421, п. 3 ст. 310 ГК, п. 14 и 16 Постановления Пленума ВС 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Вместе с тем на судебную практику может непредсказуемо повлиять возможность определить арендатора как слабую сторону без учета обстоятельств заключения договора, предупреждает Голенев. По его мнению, позиция Верховного суда станет сигналом для арендодателей:
"Даже если существенно завышенная плата за отказ от отношений согласована в договоре, это не убережет арендодателя от судебной проверки компенсации на разумность и обоснованность", – Голенев, МКА “Железников и партнеры”
Ключевой вопрос в деле Верховный суд разрешил, подытоживает партнер КА “Делькредере” Максим Степанчук. Теперь, по его словам, сторонам предстоит большая экономическая работа, чтобы определить разумный размер компенсации.
