Корпоративный конфликт в ОАО "Ухтанефтегазстройснаб", судьбу которого решил ВАС РФ, разгорелся из-за дележа активов компании, а говоря проще, из-за акций предприятия. В Высшем Арбитражном Суде дело зарегистрировано под номером А29-2896/08. По сути ВАС РФ высказался о методе (возможно, давно ему известном) ведения корпоративных войн: когда одна из противоборствующих сторон (группа акционеров) вытесняет другую, создавая судебные разбирательства по самым разным основаниям, в частности, по фактам ущемления прав неких третьих лиц.
Скажем сразу: Президиум ВАС РФ рассматривал экономическую составляющую конфликта, но его первопричины насыщены криминалом и уголовными делами. О них необходимо справочно сказать, так как они создают полную картину спора акционеров.
Конфликт начался после гибели генерального директора предприятия Виктора Мимова
СМИ утверждают, что это было убийство. Принадлежащие ему акции (30%), его жена продала стороннему инвестору — Виктору Щепкину. В качестве одного из акционеров он возглавил предприятие и стал лидером одного из противоборствующих лагерей. Другой лагерь возглавляет Александр Клименко — бывший замначальника Межрайонного отдела по борьбе с организованной преступностью г. Ухта Республики Коми. Он расследовал дело, связанное с гибелью (убийством) бывшего генерального директора, и впоследствии приобрел 24% акций предприятия.
У каждого из антагонистов есть свои акционеры-сторонники. В. Щепкина, которого на общем собрании акционеров избрали Председателем Совета директоров, поддерживает новый генеральный директор А. Рогозин, назначенный на должность тем же собранием акционеров. Соратниками А. Клименко являются В. Багаева, Д. Дышлевой, В. Ярапов. Фигурирует в деле также акционер И. Епифанов, именуемый третьим лицом. Он владеет небольшим пакетом акций, но без него ни одна, ни другая сторона конфликта не получает в сумме столько процентов акций, сколько достаточно для кворума собрания акционеров. Этот пакет акций И. Епифанова и стал предметом спора в суде.
Дело резонансное, так как предприятие — одно из самых крупных в Коми
ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" (ранее входило в состав активов "Главкомигазнефтестрой") принадлежит комплекс крупных складских помещений с развитой инфраструктурой, включая железнодорожные подъездные пути, в чем и состоит его коммерческая привлекательность. Кроме того, предприятие владеет дорогостоящей строительной техникой — кранами, экскаваторами и другой.
В чем суть претензий друг к другу у противоборствующих сторон
Если говорить коротко, В. Щепкин обвиняет А. Клименко в том, что он по сути похитил 24% акций предприятия (они якобы не подлежали продаже), нанеся ущерб ОАО "Ухтанефтегазстройснаб". В чем именно это выражается? Как следует из материалов БНКоми, этот пакет акций был не учтен и никому не принадлежал. После смерти гендиректора бывший главный бухгалтер Людмила Гайдукова продала эти акции некоей гражданке Ординой. А та позже — Александру Клименко по смехотворно низкой цене — 1 рублю за штуку. Сумма сделки составила 95 тысяч рублей, при том, что независимая оценка этих акций по данным Щепкина — 4,5 миллиона рублей.
Другой лагерь обвиняет В. Щепкина в том, что инициированное им общее собрание акционеров (на котором и был выбран гендиректором А. Рагозин) нелегитимно, так как в нем не могло принимать участие в качестве акционера так называемое третье лицо - И. Епифанов. Как выяснилось на заседании, в общем собрании акционеров принимал участие не сам И. Епифанов, а некое лицо, действующее от его имени. Но, по мнению антагонистов В. Щепкина, это дела не меняет: Епифанов не мог являться акционером, поскольку его право на основе записи в реестре было выдано самим обществом (эмитентом), а не сторонним реестродержателем. Раз так, то на общем собрании акционеров не было кворума.
С такими аргументами группа акционеров во главе с А. Клименко обратилась в арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества и решений совета директоров. В качестве третьего лица был привлечен акционер И.Епифанов.
Первая инстанция удовлетворила исковые требования частично: суд признал недействительными решения общего годового собрания акционеров, в удовлетворении остальной части исковых требований (о решениях совета директоров) отказал. ФАС ВВО согласился с постановлением ААС. В надзорной жалобе, поданной в ВАС РФ, группа акционеров А. Клименко снова привела указанные выше аргументы и просила судебные акты пересмотреть.
То, что само общество ведет реестр акционеров, еще не доказывает, что акционеров нет
На слушании дела в Президиуме ВАС РФ директора А. Рогозина спросили: почему реестр акционеров ведет само предприятие? Ведь закон требует, чтобы этим занималась сторонняя организация — реестродержатель. Объяснение было таким: фирма-реестродержатель канула в лету, поэтому само ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" вынуждено было временно вести реестр. Обоснованность этого обсуждалась Президиумом ВАС. Но даже если предприятие и не вправе выступать реестродержателем для себя же, это еще не значит, что владельцы акций — не акционеры…
В своем выступлении А. Рагозин заметил, что за этим разбирательством на самом деле кроется борьба за контрольный пакет акций — у кого он будет: у группы А. Клименко или В.Щепкина. В некотором смысле можно говорить о попытке рейдерского захвата. Представитель акционера И. Епифанова с этим согласилась и выразила в связи с этим опасения по поводу того, сумеет ли он сохранить акции в своей собственности…
Епифанов обращался за защитой своих прав к мировому судье. Это вызвало у судей ВАСа недоумение
Судьи спросили представителя И. Епифанова: почему свое право акционера он подтверждал у мирового судьи (он вынес соответствующее решение)? Ведь это нарушает правила обжалования и подведомственности. На это судьи Высшего Арбитражного Суда не получили внятного ответа. Может быть, это было чем-то вроде импульсивного поступка Епифанова в той ситуации, когда ему сказали, что он, обладая акциями, не обладает правами акционера…Состоятельность решения мирового судьи в ходе заседания Президиума ВАС РФ признавалась весьма спорной.
Решение ВАС РФ важно и для арбитражных судов, и для тех, кто ведет корпоративные споры
Президиум ВАС РФ постановление Второго ААС и постановление ФАС ВВО по данному делу оставил в силе без изменения, а заявление акционеров Клименко, Багаевой, Дышлевого и Ярапова без удовлетворения. Таким образом, общее собрание акционеров ОАО "Ухтанефтегазстройснаб", инициированное В.Щепкиным, признано легитимным, и избрание А.Рагозина директором, а В.Щепкина председателем совета директоров — законным. Как, впрочем, и участие в голосовании представителя И.Епифанова.
Значение такого решения сложно переоценить. Высшая арбитражная инстанция показала: некие третьи лица (зачастую против их воли) не могут служить инструментом для затягивания судебных разбирательств по делам, связанным с покупкой акций, и для недобросовестной борьбы за влияние на предприятие.
Ведь такой метод ведения корпоративной борьбы давно известен: факт владения акциями неких физических или юридических лиц используется для того, чтобы вставлять палки в колеса действующим органам управления: провоцировать "нарушения" в проведении общих собраний акционеров и затем оспаривать их решения в судах по причине ущемления интересов. Конечной целью этого является, как правило, либо стремление вытеснить других акционеров, либо заставить их купить пакет акций по выгодной цене, чтобы избавиться от акционера-скандалиста. Хочется надеяться, что теперь у таких акционеров-скандалистов будет меньше шансов на победу в арбитражных судах.
Авторы: Виктория Цыганкова, Леонид Мазурик
