Небесполезный залог
В 2014 году автоцентр «ААА Независимость Премьер Авто» открыл кредитную линию в «Промсвязьбанке» с лимитом задолженности 800 млн руб. В качестве залога банк получил несколько десятков авто марок BMW, Mazda и Volkswagen. Но стороны договорились, что это будет залог в обороте: то есть машины останутся у фирмы и автоцентр сможет менять состав транспорта, при этом сохраняя общую залоговую стоимость неизменной (ст. 357 ГК). Цена всех автомобилей составила 93,6 млн руб.
В 2018-м автоцентр обанкротился, и банк включился в реестр кредиторов. Во время банкротных процедур машины автоцентра продали третьим лицам. Поэтому, когда «Промсвязьбанк» обратился в суд, чтобы признать реализованный транспорт залоговым, суды ему отказали. Ведь машины больше не принадлежат должнику, поэтому, даже если они и были залоговыми, теперь определить их таковыми невозможно.
В жалобе в Верховный суд банк настаивал, что признание автомобилей залоговыми позволит считать банк залогодержателем по требованию о выплате возмещения, причитающегося залогодателю взамен заложенного имущества. Экономколлегия с этим согласилась. Действительно, даже если сам предмет залога уже продан, признание требований банка обеспеченными залогом имеет смысл. Например, этот статус может быть распространен на требование автоцентра о возмещении убытков, возникших из-за продажи автомобилей. Кроме того, залоговый статус позволить банку реализовать права залогодержателя на случай возврата машин в конкурсную массу, тем более что сделка по их продаже продолжает оспариваться (дело № А40-192673/2017).
Информация о машинах
В 2017 году компания «Интэкс» продала спецтехнику Иманшафи и Запирому Магомедовым. Компания передала транспортные средства покупателям, но денег от них не получила. Потом фирма обанкротилась, а ее конкурсный управляющий Евгений Кондрашин просил признать договоры с Магомедовыми недействительными. Суд удовлетворил его просьбу, так как контрагенты не заплатили по сделкам. Их обязали вернуть в конкурсную массу технику и выплатить 5,8 млн руб. Но к тому времени Магомедовы продали машины другим лицам.
Управляющий решил выяснить, кто сейчас собственник техники, чтобы вернуть ее в конкурсную массу. Но суды отказались запрашивать у ГИБДД такую информацию. Экономколлегия в определении по этому спору отметила: для формирования конкурсной массы арбитражный управляющий должен знать о судьбе имущества, которое должник реализовал. По правилам ст. 20.3 закона «О банкротстве» управляющий может запрашивать у госорганов необходимые сведения как о самом должнике, так и о его контрагентах и других лицах.
В рассматриваемом случае Кондрашину нужна была информация о тех, кто участвовал в сделках с Магомедовыми, и такие лица в п. 1 ст. 20.3 не включены. А значит, управляющий может получить данные о них только по запросу суда. СКЭС заключила, что конкурсный управляющий был вправе обратиться в суд за содействием в получении сведений о последующих собственниках ТС и суды не должны были отказывать ему. Поэтому экономколлегия поручила АСГМ выдать конкурсному управляющему запрос в ГИБДД о собственниках автомашин (дело № А40-4514/2019).
Советник Вадим Бородкин считает позицию ВС потенциально важной для практики. По его мнению, теперь спасти актив от возврата в конкурсную массу за счет отчуждения третьим лицам будет значительно сложнее: пока в конкурсную массу не поступят деньги, управляющие смогут обращаться с исками об истребовании имущества у последующих собственников. «Но это также порождает риски для оборота, так как покупатели должны внимательно анализировать, какой актив и у кого приобретают. Вопросы добросовестности и осмотрительности заиграют новыми красками», — комментирует эксперт.
Банкротство умершего предпринимателя
В 2014-м компания «Крафт Групп» наняла ИП Алексея Коломникова исполнять функции единоличного руководителя организации с правом совершать сделки. В 2019–2020 годах фирма перечислила ему 1 млн руб. за право использовать программное обеспечение для AmoCRM — системы для управления отношений с клиентами и автоматизации продаж. С марта по апрель 2020-го «Крафт Групп» заплатила Коломникову еще 16,3 млн руб. вознаграждения за его работу руководителем организации.
Весной 2020-го топ-менеджер скончался, а летом того же года компания начала банкротиться. В 2021-м по заявлению банка-кредитора несостоятельным признали и умершего Коломникова, начав реализацию его имущества (дело № А41-32321/2021). После этого конкурсный управляющий «Крафт Групп» в деле о банкротстве самой компании оспорил переводы бывшему управленцу. Но суды прекратили производство по его требованию, так как Коломников умер и у него нет наследников.
Экономколлегия ВС рассмотрела спор по жалобе управляющего и отметила: в рамках процедуры аккумулируются все долги и все имущество, которое входит в наследство. То есть банкротство осуществляется так, как если бы наследодатель был жив. К долгам умершего должника можно отнести и еще не возникшее реституционное требование по сделке, оспоренной в банкротном деле подконтрольной ему компании. «В случае признания судом спорной сделки недействительной реституционное требование может быть предъявлено в рамках дела о банкротстве Коломникова к его наследственной массе, все права в отношении которой осуществляет финансовый управляющий», — подчеркнули судьи. Поэтому спор по сделкам компании и бывшего менеджера вернули на новое рассмотрение (дело № А40-151643/2020).
Реституция после смерти
В 2015–2017 годах ООО «Сигма», ее руководитель Григорий Дубовик и супруги Елена и Евгений Федоровы заключили несколько взаимосвязанных сделок. В 2017 году Дубовик умер, а через два года его компания обанкротилась. Конкурсный управляющий успешно оспорил сделки, их признали недействительными.
При этом суды отказались применять последствия недействительности сделок, в частности не стали восстанавливать требование Федоровых к Дубовику на 10 млн руб. Ведь у предпринимателя не осталось наследников, с которых можно было бы взыскать этот долг, а значит, и взыскать долг с «Сигмы» в пользу самих Федоровых нельзя. В итоге результат оспаривания сделок оказался для управляющего нулевым.
ВС напомнил: смерть гражданина не прекращает его обязательств. Долги переходят к наследникам вместе с принятым ими наследством. Но наследственное дело в отношении умершего Дубовика не заводилось, а сведений о наличии у него правопреемников-наследников нет. Однако это не означает автоматического отказа в реституции. Ведь судам надо было проверить, не перешло ли имущество умершего предпринимателя в собственность какого-либо субъекта РФ в качестве выморочного.
«Если сведений о фактическом принятии наследства в материалы дела не имеется, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти», — указал ВС.
Если выяснится, что имущество все-таки было и перешло, например, в собственность области или края, то именно ему придется нести последствия признания сделки недействительной. С учетом этой позиции спор по делу № А32-9938/2019 направили на новое рассмотрение.
Правила списания долгов
Две мартовские позиции ВС касались правил списания долгов с банкротов — физических лиц.
В феврале 2014 года по вине Максима Дьяконова случилось ДТП, в результате которого погибли четыре сотрудника ОАО «ДЭП-10», которые ехали по служебным делам. Дьяконова признали виновным по ч. 5 ст. 264 УК («Нарушение правил дорожного движения и эксплуатации транспортных средств»), а Костромское региональное отделение Фонда социального страхования выплатило больше 4 млн руб. родственникам погибших. Эти деньги с виновника аварии взыскали в судебном порядке. Впоследствии эти требования оказались единственными в деле о банкротстве Дьяконова (№ А40-129309/2021). Суды отказались применить правило об освобождении от долгов. По их оценке, требование фонда — это требование о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, а такие требования по закону не списываются после завершения банкротства (п. 5 ст. 213.28 закона «О банкротстве»).
ВС напомнил: освобождение гражданина от обязательств не допускается, если при их возникновении или исполнении он действовал умышленно незаконно. Но смертельное ДТП — это неосторожность, а не умысел. «Сам по себе факт вынесения в отношении должника приговора за нарушение правил дорожного движения — это не основание, чтобы не освобождать его от долгов», — считают судьи экономколлегии. Поэтому Дьяконова освободили от дальнейшего исполнения обязательств.
А в деле о банкротстве пенсионерки Тамары Волконской основанием для неосвобождения от долгов стали распоряжение пенсией по ее усмотрению и без ведома управляющего, а также продажа незадолго до банкротства автомобиля ВАЗ-2107 зятю за 25 000 руб. ВС отметил, что за ограничение права пользоваться банковским счетом и снимать с него пенсию отвечает не сам должник, а его финансовый управляющий. Поэтому убытки нужно взыскивать с нее, что и было сделано в рамках банкротного дела, а сама пенсионерка отвечать за это не должна. А относительно автомобиля судьи указали, что с момента покупки автомобиль использовался зятем, поэтому действия Волконской были направлены не на сокрытие имущества, а на приведение документов в соответствие фактическим обстоятельствам приобретения, пользования и владения автомобилем (дело № А70-1042/2017).
Адвокатский гонорар
В 2018 году бизнесмен Дмитрий Мазуров заплатил адвокатскому бюро 11 млн руб. за судебную защиту. Тогда к Мазурову подала иск компания Debian Access Limited, она хотела взыскать 910 млн руб. Но юристы выиграли дело, и платить не пришлось. В 2020-м Мазурова признали банкротом, и заплатить обязали уже самих адвокатов: финансовый управляющий предпринимателя Алексей Харланов посчитал, что сделка с бюро нарушает права других кредиторов, и успешно оспорил ее в суде. Там указали, что ЕМПП, как профессиональный участник рынка, знал о неплатежеспособности Мазурова и понимал, что договор на 11 млн руб. причинит вред кредиторам. Суды посчитали стоимость юруслуг завышенной. Такое решение приняли апелляция и кассация, хотя первая инстанция проблем со сделкой не увидела.
Экономколлегия обратила внимание, что благодаря услугам юристов Мазурову удалось отбиться от судебных претензий на крупную сумму. Действия должника по привлечению адвокатов были стандартными с точки зрения любого гражданина, попавшего в похожие обстоятельства, связанные с предъявлением иска на значительную сумму в иностранном суде. То есть имели разумное обоснование: их истинной целью было получение квалифицированной юридической помощи. В таком случае для признания сделки недействительной нужно было доказать фактическую или юридическую аффилированность юристов и Мазурова, но таких доказательств в деле нет.
ВС не увидел в действиях должника ни злоупотребления правом, ни намерения причинить вред кредиторам, а стоимость услуг адвокатов не признал завышенной. Поэтому суд подтвердил выводы первой инстанции и отказал управляющему в оспаривании сделки. Таким образом, ЕМПП не придется возвращать полученную плату за юридические услуги.
Советник ЕМПП Андрей Корницкий отметил: подход нижестоящих судов свелся к тому, что адвокаты под страхом признания недействительности не вправе заключать договор с гражданином, находящимся в сложном финансовом положении. Но такой подход, по сути, блокирует саму возможность надлежащего доступа к правосудию для такого рода граждан, объясняет юрист. ВС же учел, что сумма сделки для должника не превышала 1% от его активов, а также что он получил реальное встречное представление: за 11 млн руб. юристы помогли избавиться от требований на 910 млн руб.
По нашему мнению, определение ВС может быть полезным для других юристов, выплаты которым оспариваются в банкротствах. Приведенные в нем выводы носят универсальный характер и могут быть применены для большинства аналогичных споров.
✔ При споре о субординации требований нужно выяснять не только фактическую аффилированность сторон, но и источник происхождения денег (дело № А56-104043/2019).
✔ Управляющий может сперва взыскать свое вознаграждение, а потом расходы на юриста, который помог его взыскать (дело № А76-33670/2017).
✔ Мнимость договора, по которому проходили платежи, не мешает вернуть деньги в конкурсную массу (дело № А40-196801/2019).