Банкротство иностранцев и исключение участников: судебные тренды – 2024

Отголоски санкций и споры с иностранцами

В этом году продолжила развиваться практика, связанная с санкциями и соглашениями, заключенными после февраля 2022 года. Споры возникают между российскими компаниями из-за срыва обязательств, вызванного санкциями и разрывом поставок. Партнер Пепеляев Групп Пепеляев Групп Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Международный арбитраж группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Частный капитал × Юрий Воробьев обратил внимание на увеличение числа споров, когда к ответственности по обязательствам иностранных компаний привлекают их российские дочерние структуры. В деле № А40-167352/2023 «Совкомбанк» взыскал задолженность в $24 млн с Citibank и его российской дочерней организации «КБ «Ситибанк». Ответчик отказался возмещать долг из-за санкций в отношении истца, но тот посчитал, что раз КБ входит в ту же группу компаний, что и ответчик, то может выплатить задолженность без нарушения введенных ограничений. Три инстанции с ним согласились. В конце года жалоба «КБ «Ситибанк» дошла до Верховного суда.

В другом деле № А40-19538/2024 поводом для разбирательства стал кредит, который «Альфа-банк» собирался выдать физлицу со своего корреспондентского счета в Citibank. Деньги до заемщика не дошли, но и российской кредитной организации их не вернули. Как и в споре с «Совкомбанком», суды решили, что Citibank и «КБ «Ситибанк» должны были вместе адаптировать отношения с истцом под изменившееся регулирование, и взыскали деньги.

В 2024 году сохранилось большое количество дел, связанных с уходом иностранных компаний с российского рынка и реструктуризацией бизнеса с иностранными собственниками. Российские стороны продолжают взыскивать убытки и пытаются компенсировать даже потенциальные невозникшие потери — обязательства по гарантиям, которые еще не наступили, но могут наступить в будущем.

Юрий Воробьев, партнер Пепеляев Групп Пепеляев Групп Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Международный арбитраж группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Частный капитал ×

Разрешая такие споры, суды действуют осторожно и оценивают, не изменились ли принципы правосудия и нет ли необходимости применять «революционное правосознание». «К счастью, пока суды придерживаются тех же принципов, что и три года назад», — отмечает адвокат Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Семейное и наследственное право группа Антимонопольное право группа Банкротство (споры high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Санкционное право группа Уголовное право группа Частный капитал Профайл компании × Павел Коновалов. Он отметил набирающую обороты практику рассмотрения нарушений контрсанкционных указов о сделках с иностранцами. По словам эксперта, это связано с тем, что в 2022–2023 годах некоторые компании обошли требования о согласовании сделок и совершили действия без одобрения российских органов, нарушив экономические интересы страны. Суды теперь признают такие сделки незаконными и возвращают стороны в исходное положение.

В апреле Арбитражный суд Московской области удовлетворил иск МИФНС к бывшей российской «дочке» IKEA — обществу «Торг» и ирландской Fami Limited (дело № А41-6043/2024). «Торг» в ноябре 2022 года заключил договор с маркетплейсом «Яндекс Маркет» и перевел всю выручку от сделки в адрес Fami Limited. Налоговая заявила, что сделка нарушила контрсанкционные меры, и потребовала признать ее недействительной, а средства — вернуть в доход государства. В решении суд указал, что ответчик знал об ограничениях, поскольку в договоре прямо упоминалась невозможность выполнения платежных обязательств, но решил обойти запрет. 

Еще суды стали чаще принимать обеспечительные меры в отношении имущества иностранных компаний и связанных с ними лиц. Партнер Адвокатское Бюро ЕПАМ Адвокатское Бюро ЕПАМ Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Морское право группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Страховое право группа Трудовое и миграционное право группа Уголовное право группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Семейное и наследственное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право группа Энергетика 1место По выручке 1место По количеству юристов 5место По выручке на юриста Профайл компании × Вера Рихтерман наблюдает «веерную» тенденцию, когда суды арестовывают все имущество иностранных компаний, включая права требования к третьим лицам, и вводят запреты на определенные действия.

Одно из таких дел — спор «Русхимальянса» с Deutsche Bank AG, где Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области арестовал ценные бумаги, деньги и недвижимость не только ответчика, но и третьих лиц: «Дойче Банка» и «Технологического центра Дойче Банка». Позднее эти меры были изменены по ходатайству истца (дело № А56-60809/2023).

Поменялась и практика в отношении взыскания убытков за заблокированные иностранные ценные бумаги. Ранее суды взыскивали только невыплаченные доходы, считая, что права владельцев на сами бумаги сохраняются. Но под конец 2024 года АСГМ попытался поменять судебную практику, рассказывает партнер практики разрешения споров ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Цифровая экономика группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Санкционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Международные судебные разбирательства Профайл компании × Иван Веселов. Суд указал, что фактически права российских граждан утрачиваются, поскольку в результате действий Euroclear и Clearstream ценные бумаги теряют потребительскую ценность и российских граждан лишают возможности их отчуждать по рыночной цене. В результате этого суд начал взыскивать, в частности, стоимость ценных бумаг как убытки (дела № А40-301501/23, № А40-237949/23). 

Одним из самых заметных трендов уходящего года стало трансграничное банкротство. Суды начали признавать несостоятельными иностранные компании в России еще два года назад, но до 2024 года не было четких правил, которые позволили бы инициировать процедуру. Все изменило февральское определение Верховного суда в споре о банкротстве кипрской компании Westwalk Projects Ltd. по заявлению ее «дочки» AMN Commercial Property Advisers Ltd. (дело № А40-248405/2022). Фирма не внесла обеспечительные платежи за переданную ей недвижимость, по которым задолжала 6 млн руб. Суды отклонили иск, посчитав, что в российском законодательстве таких норм не предусмотрено. ВС решил иначе и разбил мотивировку на три части, указав, как определять подсудность таких споров и центр основных интересов должника (в России или за ее пределами) и что руководствоваться при возбуждении дела нужно правилами закона «О банкротстве».

Юрист Линия Права Линия Права Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (споры mid market) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Рынки капиталов группа Антимонопольное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Интеллектуальная собственность (консультирование) × Максим Ткаченко называет это определение руководством по трансграничному банкротству. В нем есть четкие указания для судов, которые не только их активно применяют, но и развивают идеи ВС дальше. Несмотря на новизну практики, Рихтерман отмечает, что споры о банкротстве иностранцев уже стали нормой. Это подтверждается большим количеством дел, среди которых — Pandora Consulting (№ А76-31539/2021), Delvenisto Investments Ltd. (№ А40-5658/2023) и Garant Bauinvestition GmbH (№ А40-9555/2023).

С 2022 по 2024 год отечественная судебная практика в банкротстве иностранных лиц совершила переход от единичных попыток к устойчивому тренду.

Максим Ткаченко, юрист Линия Права Линия Права Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (споры mid market) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Рынки капиталов группа Антимонопольное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Интеллектуальная собственность (консультирование) ×

На этой волне успеха бизнес решил попытаться обанкротить и Euroclear (дело № А40-193986/2024). Но Веселов считает, что, в отличие от предыдущих кейсов, с банкротством Euroclear могут возникнуть сложности, поскольку стоимость заблокированных в Европе активов россиян намного превышает стоимость активов, которые находятся у Euroclear в России. Заседание о проверке обоснованности требования назначено на 21 января 2025 года, что обещает сделать начало года интересным.

Третий тренд с участием иностранного бизнеса — перенос споров из иностранных юрисдикций и зарубежных арбитражей в российские государственные суды. Согласно данным Caselook, количество судебных актов, принятых судами первой инстанции со ссылкой на исключительную компетенцию российских судов (ст. 248.1 АПК), ежегодно увеличивается почти вдвое. 

Юрист Melling, Voitishkin & Partners Melling, Voitishkin & Partners Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Природные ресурсы группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Банкротство (споры high market) Профайл компании × Светлана Васильева отмечает, что за это время в практике выкристаллизовался подход, согласно которому введенных против России санкций достаточно, чтобы российские суды признали свою компетенцию для рассмотрения спора в порядке ст. 248.1 АПК. При этом окружные суды указывают: перенести спор можно и при отсутствии персональных санкций в отношении сторон, а доказывать, что есть препятствия в доступе к правосудию для конкретного лица, не нужно (дело № А41-109595/2023, № А40-272268/2023). Эксперт ожидает, что такая тенденция сохранится и в 2025 году, а иностранные лица из недружественных юрисдикций, вне зависимости от пророгационных и арбитражных оговорок в договорах, будут вынуждены отстаивать права в российских судах.

Коновалов полагает, что в следующем году количество дел по ст. 248.1 и 248.2 АПК может снизиться из-за принятого Евросоюзом летом Регламента № 2024/1745, запретившего европейским компаниям любые сделки с лицами, которые прибегали к антиисковому запрету либо переносу. При этом не имеет значения, какое именно решение принял российский суд по заявлению российской стороны.

Ст. 248.1 и 248.2 АПК помогают не всегда. Чаще всего весь актив иностранного бизнеса находится за рубежом, и решение российского суда крайне сложно исполнить.

Иван Веселов, партнер практики разрешения споров ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Цифровая экономика группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Санкционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Международные судебные разбирательства Профайл компании ×

Бизнес продолжил искать новые зарубежные институты в качестве альтернативы «недружественным». В оговорки стали включать нейтральные юрисдикции, которые не действуют против России, отмечает Веселов. Одна из них — Сингапур, где «Силовые машины» судились с вьетнамской госкорпорацией Petrovietnam. Дело стало первой публичной победой российской компании под санкциями в Сингапурском международном арбитражном центре.

При этом не все споры можно продолжать рассматривать согласно арбитражному соглашению. В деле «НС Банк» против Lukoil Securities B.V. о взыскании купонного дохода, заблокированного в Euroclear, у сторон было соглашение о передаче спора в Лондонский арбитраж. Ни одна из них не находилась под санкциями, поэтому суды трех инстанций оставили заявление без рассмотрения. Но ВС отменил акты и указал, что спор подлежит рассмотрению в российском суде, несмотря на отсутствие ограничений для разбирательства в Лондоне (дело № А40-214726/2023). 

Антикоррупционные и деприватизационные иски

Пока количество споров с государственными органами в ответчиках снижается, число исков от прокуратуры по антикоррупционным и деприватизационным делам, наоборот, растет. Согласно исследованию Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) Федеральный рейтинг. группа Морское право группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Рынки капиталов группа Банкротство (споры mid market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Природные ресурсы группа Санкционное право группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Частный капитал 23место По выручке × , к октябрю было уже больше ста дел, связанных с национализацией активов (с учетом дела «Башнефти» в 2017 году). В конце прошлого года, согласно подсчетам РБК, таких исков было чуть больше 55. «Их все еще не так много, но общий объем стоимости этих исков астрономический», — отмечает старший партнер Бартолиус Бартолиус Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Комплаенс группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Уголовное право группа Экологическое право группа Энергетика группа Земельное право группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы 18место По выручке 18место По выручке на юриста 18место По количеству юристов Профайл компании × Юлий Тай.

В первую очередь, это споры об изъятии активов по искам Генеральной прокуратуры в доход государства. Партнер и руководитель практики разрешения споров Delcredere Delcredere Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Антимонопольное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал Профайл компании × Антон Демченко выделил несколько знаковых дел, среди которых спор об изъятии завода «Исеть» (дело № 45-КГ24-6-К7). В нем Верховный суд впервые принципиально высказался о необходимости более детального и внимательного рассмотрения споров такой категории, сделав выводы относительно применения законов с обратной силой и сроков давности.

Противоречия в судебной практике потребовали запроса Краснодарского краевого суда в Конституционный суд, который указал, что по антикоррупционным искам сроки давности применяться не должны, но на споры, связанные с нарушением правил приватизации, это правило не распространяется (постановление № 49-П). Веселов считает, что такой поворот практики можно понять, поскольку неотвратимость наказания за коррупцию соответствует международным тенденциям. С другой стороны, отсутствие сроков сильно скажется на вопросах правовой определенности: появляются риски утраты имущества, приобретенного и 20, и 30 лет назад.

Прецедентным стало дело об истребовании акций Соликамского магниевого завода в доход государства (дело № А50-21394/2022). В прошлом году под деприватизацию подпали 89,4% акций предприятия, которые принадлежали его бенефициарам. Новое решение касалось оставшихся 10,6% акций, которые находились в свободном обращении и приобретались на торгах Мосбиржи. Ответчиками в новом процессе об изъятии выступили 2300 миноритарных акционеров. Это первый случай, когда деприватизация коснулась миноритарных держателей акций публичной компании.

Дело об изъятии акций у миноритарев Соликамского завода выделяется даже среди резонансных исков Генеральной прокуратуры, поскольку изъять требуют акции, приобретенные на открытых торгах. Результаты этого спора будут иметь большое значение для судебной практики и стабильности гражданского оборота.

Антон Демченко, партнер и руководитель практики споров Delcredere Delcredere Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Антимонопольное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал Профайл компании ×

Веселов обращает внимание и на появившиеся иски «об обратном взыскании». Бизнес, лишенный имущества в деприватизационных исках, не стал мириться с убытками и начал требовать убытки с местных госорганов, проводивших приватизацию, за ошибки в процедуре (дело № А76-37853/2024).

Исключение участников и уточнение критериев

В центре внимания оказались и корпоративные споры. Подход к исключению участников из обществ с ограниченной ответственностью стал либеральнее. Юрист практики разрешения споров АЛРУД АЛРУД Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Международный арбитраж группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Семейное и наследственное право группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Энергетика Профайл компании × Арслан Максутов рассказывает, что раньше Верховный суд придерживался консервативного подхода, согласно которому исключение из компании — крайняя мера и применять ее можно, только если участник причиняет обществу существенный вред или блокирует его хозяйственную деятельность.

Если в прошлом году в деле «Югонск-Агро» ВС впервые расширил основания для исключения участников, назвав процедуру средством защиты для возврата фирмы к нормальной деятельности (дело № А08-11902/2021), то в деле «Меридиана» суд прямо допустил возможность исключения из компании, если сохранение статуса участника делает невозможным достижение цели и реализацию конкретного проекта, для которых общество было создано (дело № А40-265796/2022). В деле участник с долей 50%, потеряв интерес к деятельности фирмы, блокировал принятие важных решений, предлагал сократить всех сотрудников и голосовал против увеличения капитала для погашения долгов перед контрагентами. ВС решил, что нужно разобраться, кто действительно заинтересован в работе компании, а кто стремится извлечь выгоду из конфликта, и уточнил порядок распределения бремени доказывания. 

Партнер практики разрешения споров АЛРУД АЛРУД Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Международный арбитраж группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Семейное и наследственное право группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Энергетика Профайл компании × Сергей Петрачков обращает внимание на такое замечание ВС по делу: исключение — это фактически аналог расторжения договора в суде, поскольку один из участников лишается того, на что был вправе рассчитывать при создании компании (п. 2 ст. 450 ГК). Эксперт считает, что это может изменить предмет и стандарт доказывания оснований исключения участника из общества.

Если ранее истец должен был доказать совершение ответчиком действий, причиняющих вред компании, то теперь фокус может сместиться на доказывание невозможности дальнейшего продолжения деятельности, вне зависимости от характера и наличия нарушения ответчиком своих обязанностей в рамках ведения общего дела.

Сергей Петрачков, партнер практики разрешения споров АЛРУД АЛРУД Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Международный арбитраж группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Семейное и наследственное право группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Энергетика Профайл компании ×

Эта позиция уже получила развитие в нескольких недавних постановлениях судов. Выводы о допустимости исключения участника, если есть доказательства, что такой участник утратил интерес к реализации целей общества, со ссылкой на дело «Меридиан» отражены в делах № А41-89781/2022, № А51-17230/2022, № А40-162919/2023, № А41-23141/2024. По мнению Петрачкова, это важный шаг для российского правопорядка. В условиях, когда 50 и более процентов долей в уставных капиталах многих компаний принадлежат фирмам из недружественных юрисдикций, исключение таких участников может стать единственным способом избежать корпоративного «паралича». Без механизма, предусмотренного уставом или законом, такие вопросы решаются только через суд, что для большинства компаний остается единственным вариантом.

Пристальное внимание Верховного суда к корпоративным спорам неслучайно, поскольку в последние годы выросло не только их количество, но и сложность. Ключевое значение в таких спорах имеют вопросы разумности и добросовестности действий конкретных лиц, отсутствие конфликта интересов. Поэтому нужны более тонкие настройки практики по взысканию убытков, оспариванию сделок и исключению из общества.

Светлана Васильева, юрист Melling, Voitishkin & Partners Melling, Voitishkin & Partners Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Природные ресурсы группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Банкротство (споры high market) Профайл компании ×

Выделяются и позиции ВС относительно критериев крупных сделок. В нескольких делах экономколлегия назвала качественный критерий решающим для признания сделки крупной (дела № А41-62370/2021, № А53-16963/2022). Партнер Briefcase Law Office Анна Самойлова считает это достаточно смелым и небесспорным шагом, противоречащим п. 9 Постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью». И как воспримут нововведение нижестоящие суды с учетом положений, императивно требующих одновременного соблюдения обоих критериев, пока неясно.

Другие тенденции

Больше дел стали рассматривать в закрытых судебных заседаниях. Согласно статистике Судебного департамента при ВС, за 2022 год таких дел было 480, а за первое полугодие 2024 года — уже 610. Веселов полагает, что за весь год их число может приблизиться к 1500. 

За год увеличилось число случаев, когда очень значимые дела с большими суммами исков и общественным резонансом, стали рассматривать в закрытом режиме. Это просто какая-то мода, мейнстрим, но такая тенденция явно негативно скажется на качестве правосудия и доверии населения к отправлению правосудия.

Юлий Тай, старший партнер Бартолиус Бартолиус Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Комплаенс группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Уголовное право группа Экологическое право группа Энергетика группа Земельное право группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы 18место По выручке 18место По выручке на юриста 18место По количеству юристов Профайл компании ×

Веселов полагает, что это может быть обусловлено ростом санкционного давления, из-за которого коммерческие предприятия стремятся к сохранению любой информации об их деятельности, так как сведения из открытых процессов могут быть основаниями для введения санкций. Другая причина — возросшая внутренняя конкуренция, поскольку открытые судебные разбирательства могут привести к распространению в СМИ чувствительных для компании обстоятельств.

Еще одна тенденция — попытки отойти от ограничительного подхода к взысканию убытков. В деле № А51-7529/2022 налоговая пыталась обанкротить «Гудман-ВЭД» из-за долга перед бюджетом. Но процедуру завершили из-за нехватки средств. Позже ФНС выяснила, что долг компании больше — 58,4 млн руб., и обратилась с заявлением о взыскании убытков с контролирующего должника лица в общем порядке. Суд округа удовлетворил требования, но лишь в том объеме, что был заявлен в банкротном деле. Но ВС отметил, что в законе нет таких ограничений и подтвержденные решением суда или другим обязательным к исполнению документом убытки можно взыскать вне процедуры. Ткаченко советует топ-менеджменту готовиться к тому, что размер требований в момент подачи заявления о банкротстве не фиксированный и его могут предъявить позже, но уже вне рамок банкротства и в большем размере.

В этом году законодатель и правоприменитель стремились ограничить свое воздействие на бизнес, у которого и без того достаточно проблем с налаживанием деятельности в новых заданных обстоятельствах.

Павел Коновалов, адвокат Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры Монастырский, Зюба, Степанов & Партнеры Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Семейное и наследственное право группа Антимонопольное право группа Банкротство (споры high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Санкционное право группа Уголовное право группа Частный капитал Профайл компании ×

Коновалов считает, что в 2025 году стоит ждать увеличения числа споров с компаниями из дружественных стран, усиления контроля за нечестными бизнесменами и роста спроса на семейно-правовую и наследственную экспертизу. «Рынок споров в количественном смысле вряд ли будет развиваться, но может улучшиться качество рассмотрения», — считает Тай. Эксперт также прогнозирует рост числа групповых исков, дел о банкротстве и споров между компаниями, работающими с государственными контрактами.

Уже сейчас можно почувствовать влияние, которое оказывает повышение судебных пошлин на коммерческие споры почти всех категорий. Бизнес старается более взвешенно подходить к размерам предъявляемых требований и сумм, которые следует включать в иск, ориентируясь на предварительную оценку перспектив их реального удовлетворения.

Игорь Вершинин, старший юрист BGP Litigation BGP Litigation Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Международные судебные разбирательства группа Морское право группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Антимонопольное право группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Энергетика группа Интеллектуальная собственность (регистрация) 2место По количеству юристов 4место По выручке 14место По выручке на юриста Профайл компании ×

Многократное увеличение размера государственных пошлин, скорее всего, повлияет на количество рассматриваемых судами дел, полагает Веселов. Бизнес будет более тщательно подбирать юридических консультантов для обращения в суды и споров с контрагентами и планировать стратегию действий. Не исключено, что из-за спроса на более качественные юридические услуги изменится и их стоимость. «Но в любом случае 2025 год будет богат на множество новых интересных правовых вопросов», — резюмирует юрист.