Застройщик потребовал от компании возместить расходы на исправление проектной документации и обратился в суд. Обе инстанции посчитали, что срок исковой давности истек. Истец настаивал, что это не так, поскольку компания признала недостатки и стороны три года пытались решить вопрос миром, избегая обращения в суд. Суды расценили все совещания и переписку как переговоры, которые не прерывают и не приостанавливают течение срока. Кроме того, считать такие переговоры внесудебным способом урегулирования нельзя.
В марте 2021 года специализированный застройщик «Домстрой-1» и «Сколково Инфраструктура» (дочерняя компания Фонда «Сколково») заключили договор об отчуждении исключительных прав на проектную документацию для строительства комплекса зданий «Студенческий квартал» на территории ИЦ «Сколково». В июле документы передали застройщику. Но при реализации проекта выяснилось, что в документации есть существенные недостатки: ее подготовили на основании устаревших технических условий, не согласовали с ресурсоснабжающими организациями, а еще не провели экспертизу промышленной безопасности.
Выявив проблемы, «Домстрой-1» инициировал переговоры со «Сколково Инфраструктурой». Стороны провели несколько совещаний и обменялись письмами, пытаясь урегулировать ситуацию. В одном из них компания согласилась с замечаниями застройщика и признала, что документация некачественная. Стороны согласовали, что корректировку будет осуществлять застройщик, а «Сколково Инфраструктура» возместит все расходы и посодействует в необходимых вопросах.
Несмотря на достигнутые договоренности, полностью устранить недостатки во внесудебном порядке не удалось. В 2021–2024 годы стороны продолжали переписку и совместную доработку проекта, после чего документацию исправили и она получила положительное заключение экспертизы. Вопрос с компенсацией расходов застройщика также не разрешили. В итоге в сентябре 2024 года «Домстрой-1» обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к «Сколково Инфраструктуре» о взыскании более 16,1 млн руб. расходов, связанных с исправлением документации (дело № А40-221226/2024).
- 21 апреля 2021 года. Стороны заключили договор.
- 16 июля 2021 года. Подписан акт приема-передачи документации, где «Домстрой-1» сделал оговорку о недостатках, и в тот же день он направил первую претензию.
- 10 августа 2021 года. Прошло совещание рабочей группы. Стороны признали необходимость скорректировать документацию. Обсуждали уменьшение цены на 5 млн руб. в счет компенсации расходов.
- 8 сентября 2021 года. «Сколково Инфраструктура» направила проект соглашения о компенсации расходов.
- 1 февраля 2022 года. «Домстрой-1» направил вторую претензию.
- 2021–2023 годы. Застройщик заключал договоры с другими подрядчиками для корректировки и экспертизы документации. Общие затраты — 16,1 млн руб.
- 2 февраля 2024 года. Откорректированная документация получила положительное заключение Фонда «Сколково».
- 15 февраля 2024 года. «Домстрой-1» направил третью претензию на сумму 5 млн руб. Ответа не последовало.
- 20 августа 2024 года. Застройщик направил четвертую претензию уже на всю сумму расходов (16,1 млн руб.). Ответа не последовало.
- 6 сентября 2024 года. «Домстрой-1» подал иск в Арбитражный суд города Москвы о взыскании расходов.
В суде ответчик заявил о пропуске срока исковой давности. По мнению «Сколково Инфраструктуры», с момента выявления недостатков прошло более трех лет. «Домстрой-1» возражал против этого, настаивая, что течение срока было приостановлено и прервано. По мнению истца:
- признание ответчиком недостатков документации на совещаниях и в переписке следует квалифицировать как действия, свидетельствующие о признании долга по ст. 203 ГК, что прерывает течение срока и запускает его заново;
- длительные переговоры сторон об урегулировании спора должны рассматриваться как внесудебная процедура урегулирования, приостанавливающая срок исковой давности (ст. 202 ГК);
- даже если признавать приостановление только на период первоначальной претензии, последующая активная переписка и новые претензии также должны учитываться, поскольку спор продолжал рассматриваться во внесудебном порядке.
Застройщик делал упор на том, что формальный подход судов к исчислению срока исковой давности ставит бизнес в тупиковую ситуацию. По мнению «Домстроя-1», если срок начинает течь с момента первой фиксации недостатков, а последующие переговоры и признание этих недостатков контрагентом не учитываются, то у компании остается только один выход — подавать иск «про запас» сразу после обнаружения проблемы. Иначе есть риск, что спустя три года суд откажет в иске, даже если все это время стороны добросовестно вели переговоры и совместно устраняли дефекты. По мнению истца, такой подход разрушает саму идею досудебного урегулирования, поскольку это отбивает у бизнеса желание решать конфликты миром.
Позиция судов
АСГМ с этим не согласился и встал на сторону ответчика. Он указал, что спорный договор нельзя рассматривать как подряд — это отчуждение исключительных прав на уже созданную проектную документацию. Значит, к нему неприменимы правила о качестве результата работ, которые обычно используют в подрядных спорах. Ключевой момент — дата акта приема-передачи. Подписывая его 16 июля 2021 года, застройщик сам сделал оговорку, что в документации есть недостатки, а значит, именно в тот день ему стало известно о нарушении его права и отсюда начал течь срок исковой давности.
Дальнейшие события (совещания, переписка, предложения о компенсации) суд посчитал переговорами о проблемах, но не прямым признанием долга, поэтому срок не прерывался. Суд учел только одну претензию, направленную в феврале 2024 года, и лишь на десять рабочих дней приостановил течение срока. Но даже с этой поправкой трехлетний срок закончился в июле, а иск поступил в сентябре. В результате суд отказал в удовлетворении требований.
Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение в силе. Суд вновь подчеркнул, что все промежуточные события не меняют момент начала течения срока, а ответчик ни в одном документе не признал обязанность выплатить деньги или компенсировать расходы.
Аргументы о переговорах вторая инстанция также отвергла. Суд указал, что в ст. 202 ГК говорится о специальных внесудебных процедурах — медиации или претензионном порядке, установленном законом. Переговоры сторон в свободной форме к этой категории не относятся, поэтому переписка сторон и их устные договоренности не приостанавливают течение срока. Повторные претензии также не влияют на расчет, в противном у кредитора появилось бы возможность бесконечно продлевать давность.
14 октября дело рассмотрит Арбитражный суд Московского округа.
Мнение экспертов
По словам старшего партнера Ляпунов Терехин и партнеры Филиппа Терехина, нормы о перерыве исковой давности следует толковать расширительно. Используемая законодателем в ст. 203 ГК формулировка — «действия, свидетельствующие о признании долга», а не просто «признание долга», — принципиальна. Из этого, по мнению эксперта, следует, что для перерыва давности достаточно совершения должником таких действий, которые объективно формируют у кредитора убежденность (разумные ожидания) в признании обязательства. Задача правопорядка в такой ситуации заключается в защите доверия, возникшего у кредитора под влиянием поведения должника, и в пресечении ситуации, когда должник впоследствии может произвольно отказаться от созданной им видимости и действовать вопреки ей.
«Также представляется, что действия, свидетельствующие о признании долга, могут быть совершены должником по отношению к третьим лицам», — отмечает Терехин. Обязательное условие для этого — осведомленность должника о том, что его поведение будет опосредованно воспринято кредитором именно таким образом. В рассматриваемом деле фонд для устранения недостатков проектной документации обращался к ресурсоснабжающим организациям, о чем знал застройщик. Такие обращения тоже «действия, свидетельствующие о признании долга».
Что касается переговоров, то, если в договоре есть условия о досудебном разрешении споров и разногласий путем переговоров, их ведение должно создавать правовые последствия, включая приостановление течения срока исковой давности. Пока стороны ведут переговоры и пытаются найти компромисс, они не должны обращаться в суд. «Не случайно одна из задач судопроизводства в соответствии со ст. 2 АПК — содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, мирному урегулированию споров, формированию обычаев и этики делового оборота», — поясняет эксперт. Поскольку ни одна из сторон, действуя добросовестно, не может инициировать судебный спор во время переговоров, срок исковой давности в это время течь не может.
