Эксперты рассуждают о работе экономколлегии ВС в 2016 году. Какие правовые вопросы были самыми популярными, а какие дела – прецедентными? Оценки и мнения юристов, а также подборка самых важных споров – в обзоре Право.ru.
В 2016 году Коллегия Верховного суда РФ по экономическим спорам (КЭС) рассмотрела около 466 жалоб (это немного меньше, чем в 2015 году). В среднем КЭС передает на рассмотрение от 5-11 дел в неделю, а список судей, которые наиболее активны в деятельности по передаче дел на коллегиальное рассмотрение практически не изменился. Фавориты - Иван Разумов, Ирина Букина, Ольга Борисова, Сергей Самуйлов, Татьяна Завьялова.
Почти треть переданных жалоб касаются банкротства, значительная часть - вопросов электроэнергетики, интеллектуальной собственности, а также налоговые споры, споры о недвижимости (включая земельные участки).
Внимание, банкротство!
Отдельно юристы указывают на практику дел о несостоятельности, дошедших до Верховного суда. В них КЭС разбиралась много и с особой тщательностью.
Елена Мякишева, адвокат Юридической группы «Яковлев и Партнеры» Среди особенностей работы КЭС в 2016 году я бы отметила повышенный интерес к делам, связанным с банкротством: практически каждый месяц несколько дел из этой категории попадали на ковер в КЭС и по итогам были пересмотрены.
По словам Мякишевой, достаточно большая часть этих дел касалась вопросов полномочий арбитражного управляющего, а также реестровых требований кредиторов и их отграничения от текущих платежей.
«Такое внимание к банкротной практике объясняется, с одной стороны, экономической ситуацией, с другой стороны, в делах о банкротстве наиболее емко проявляются иные проблемы, связанные с ответственностью руководителей, обеспечением исполнения обязательств», - поясняет Артем Кукин, партнер «Инфралекс». В целом, на его взгляд, и наиболее яркие судебные дела были связаны именно с банкротством. Правовые позиции по ним вошли во все последние обзоры судебной практики ВС, а 20 декабря Президиум ВС утвердил специальный обзор практики по вопросам участия уполномоченных органов в делах о банкротстве (см. "Юристы прокомментировали обзор практики Верховного суда по делам о банкротстве").
Во всем мне хочется дойти до самой сути...
Банкротные дела лучше всего иллюстрируют и основные тенденции в работе КЭС, считают эксперты. Главные из них - развитие принципа добросоветсности и особое внимание к экономической сущности отношений. «Применительно к банкротным делам в практике КЭС довольно четко прослеживается прокредиторский подход, линия борьбы с разного рода злоупотреблениями и использованием положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вопреки целям законодательного регулирования», - рассказывает Роман Зайцев, партнер Dentons. Согласна и Елена Мякишева:
Основной лейтмотив в позиции КЭС 2016 года - призыв отходить от слепого следования буквальному толкованию норм права и смотреть на природу рассматриваемых отношений
В пример юристы приводят определение КЭС по делу о банкротстве ООО «ССК «Металлургмаркет» (№ А46-13473/2014): суды отказались применять специальные нормы о банкротстве застройщика к лицу, которое владело землей и объектом строительства, но привлекало средства дольщиков не напрямую, а через аффилированную структуру. КЭС с этим не согласилась, указав, что «нижестоящими инстанциями занят формальный подход, не учитывающий цели законодательного регулирования <….>». Это определение КЭС обладает особой социальной важностью, считает Роман Зайцев: «Оно одновременно является примером борьбы с формальным подходом и злоупотреблениями в правовой сфере, что дополнительно подчеркивает его значимость для развития судебной практики в целом». См. «Как бороться со «схемами» застройщиков – детальные указания от экономколлегии ВС»
КЭС постоянно занята поиском баланса, считает Артем Кукин, что особенно заметно опять же на примере банкротных дел:
- В деле ООО «Евразийская торговая компания» против АО «РБП» (№ А57-16992/2015) КЭС допустила расширение круга лиц, которые могут инициировать процесс банкротства должника в упрощенном порядке - позволила кредитору, к которому перешло право требования к банковскому заемщику, инициировать процесс банкротства должника по правилам для банков (см. «Не банкам» разрешили инициировать банкротство в ускоренном режиме»).
- В споре с участием банка «Зенит» (№ А57-16992/2015) КЭС, напротив, сделала ограничения для инициирования дел о банкротстве в упрощенном порядке: если требование кредитора не «просужено», то суд, рассматривающий заявление о банкротстве должника, сам обязан проверить требование по существу, даже если должник признал наличие задолженности (см. "Мнимое" банкротство физлица: ВС борется с злоупотреблениями кредиторов»).
- Не менее ярким примером поиска баланса стали два июльских определения КЭС по делам о взыскании убытков с конкурсных управляющих Валентины Чечель и Дениса Костромина (№ А24-2528/2012 и № А60-13467/2004). Направляя оба дела на новое рассмотрение, КЭС сделала противоположные выводы о наличии оснований для привлечения управляющих к ответственности, тщательно изучив фактические обстоятельства каждого из дел (см. «Перечисляй куда хочешь: ВС рассказал, когда с арбитражного управляющего можно требовать убытки» и «Нормы права или бизнес-риски: как взыскать убытки с арбитражного управляющего»).
Артем Кукин, партнер «Инфралекс» В 2016 году КЭС стала действовать более решительно, чем раньше, и все чаще демонстрирует неформальный подход. В целом следует отметить высокий профессионализм судей КЭС, их готовность рассматривать сложные дела, применять новые положения Гражданского кодекса, сохраняя при этом приверженность многим позициям, выработанным в практике ВАС.
Такие дела
Еще одна тенденция 2016 года - достаточно много дел, где КЭС была выражена позиция по процессуальным вопросам, обращает внимание Елена Мякишева:
- о полномочиях суда кассационной инстанции при обжаловании части судебных актов (№ А60-4982/2015),
- о тождественности исков (№ А51-29511/2014),
- о последствиях неверного разъяснения срока обжалования (№ А64-2315/2014),
- о порядке действий при наличии двух различных преюдициальных судебных актов (№ А40-226/2014).
Повышенное внимание, по словам Романа Зайцева, также было уделено спорам, связанным с применением положений ГК об обеспечении исполнения обязательств. В отдельную сферу внимания попали и вопросы оспаривания сделок и применения мер ответственности за нарушение обязательств, корпоративные отношения, а также налоговые дела. «Это опять же легко может объясняться особенной актуальностью соответствующих вопросов в свете текущей экономической ситуации и продолжающейся активной правотворческой деятельностью», - поясняет он.
Роман Зайцев, партнер Dentons Если попытаться определить общие направления деятельности КЭС, безотносительно тех или иных категорий дел, в числе важнейших векторов следует выделить противодействие недобросовестности и злоупотреблению правом в любых проявлениях и борьбу с формальным подходом при осуществлении правоприменительной деятельности. Важным видится и дальнейшее ориентирование судов на необходимость уважения принципа свободы договора и обеспечения стабильности гражданского оборота.
Показательным в этом плане, по словам Зайцева, было дело Россельхозбанка (№ А32-35215/2014) - КЭС отменила судебные акты, которыми на основании ст. 169 ГК были признаны недействительными договоры ипотеки как совершенные с целью, противной основам правопорядка. По делу был установлен факт подлога решения участника общества-залогодателя об одобрении оспариваемых сделок. "Неожиданно для многих ВС отдал приоритет защите интересов залогодержателя как добросовестного лица, а не интересам единственного участника общества-залогодателя, на сторону которого был отнесен риск негативных последствий от осуществлённого таким участником неправильного выбора менеджера", - комментирует Зайцев. При этом КЭС подчеркнула, что «российский правопорядок базируется на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок». "Приведенные выводы носят универсальный характер и способны оказать влияние не только на дела с похожими обстоятельствами, но и на широкий спектр иных категорий споров", - считает Зайцев.
Среди других важных для судебной практики дел 2016 года юристы выделяют следующие:
- Антимонопольный спор об импорте вьетнамского пангасиуса (№ А40-168387/2013): КЭС признала незаконным решение ФАС об участии российских импортеров в антиконкурентном соглашении, поскольку антимонопольный орган не исследовал влияние соглашения на рынок РФ и не доказал наличие негативных последствий. Разбирательство заняло почти два года, шло с переменным успехом, дело дошло до КЭС, которая решила, что ФАС неправильно проанализировала товарный рынок (см "Ошибки ФАС: экономколлегия ВС объяснила, почему не увидела картельного сговора на рыбном рынке").
- Дело ООО «Ставгазоборудование» (№ А63-11506/2014): КЭС ответила на вопрос о том, могут ли налоговые заниматься ценовым контролем сделок взаимозависимых лиц. До появления определения КЭС ситуация была неопределенной. Территориальные налоговые инспекции не могут проверять сделки между взаимозависимыми лицами, а сам факт такой взаимозависимости – еще не повод доначислить налоги, четко указал ВС (см. "Верховный суд ограничил инициативу налоговых инспекций").
- Дело «Транскапиталбанка» (№ А40-57347/2015) о включении в реестр кредиторов требований банка как обеспеченных залогом имущества должника: КЭС пришла к выводу об отсутствии залогового обеспечения, поскольку имущественное требование, находящееся в залоге первоначально, было исполнено контрагентом залогодателя путем перечисления на его расчетный счет безналичных денежных средств, однако при этом специальный залоговый счет для учета этих средств не открывался. КЭС указала, что предметом залога могут быть права по договору банковского счета только при условии открытия банком клиенту залогового счета (см. "Залог прав по обычному банковскому счету недопустим").
- Дело ОАО «Московский шлифовальный инструмент» (№ А40-30372/2013): компания арендовала участок на 49 лет и построила на нем «административное» здание, не имея разрешения на строительство; КЭС отказала арендатору в признании права собственности на постройку, поскольку вещное право на участок отсутствует, а специально для строительства участок в аренду не предоставлялся. Использование земельного участка в целях, не предусмотренных договором аренды, ВС расценил как нарушение условий договора и противоправное поведение арендатора (см. "Право собственности на самовольную постройку за арендатором – мнение ВС").
Слишком просто?
В этом году также сохранилась практика передачи на рассмотрение КЭС судебных ошибок, которые не порождают правовых позиций и не помогают ликвидировать правовые проблемы и лакуны в законодательстве. «На пересмотр в КЭС попали достаточно элементарные дела, при анализе которых возникает недоумение, почему правды удалось добиться, только пройдя столько инстанций?», – подтверждает Елена Мякишева. Например, споры о том, как считать просрочку застройщика, если срок передачи объекта дольщику определен периодом времени с момента ввода объекта в эксплуатацию (№ А40-159054/2014).
"Вместе с тем, рассматривая деятельность КЭС в целом, нельзя забывать, что важнейшей задачей второй кассационной инстанции является именно исправление судебных ошибок, допущенных при рассмотрении конкретных дел, - обращает внимание Роман Зайцев. - За всеми судебными делами стоят в первую очередь права и интересы конкретных граждан и организаций, которые в подавляющем большинстве случаев при обращении в суд преследовали цели восстановления нарушенных прав, то есть хотели добиться правосудия". Соответственно, отсутствие значимости дела применительно к глобальным целям развития практики не должно выступать препятствием для его пересмотра ВС, если по делу действительно допущены существенные нарушения норм права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, считает Зайцев:
В этом свете абсолютно все акты КЭС являются крайне значимыми, поскольку направлены на достижение целей деятельности по осуществлению правосудия и обеспечения справедливости.
