Арбитражный суд Москвы отклонил требования банка «Траст», который оспаривал сделки по увеличению уставного капитала своих «дочек» «Рост Инвестиций» и «Рост Капитала» до 205 и 50 млрд руб. соответственно (доля участия - 99,9999%). Таким образом, банку не удалось взыскать в свою пользу вложенные 255 млрд руб.
Спорные сделки относятся к 2017 году, когда бывший владелец Бинбанка Микаил Шишханов проводил санацию «Рост Банка». После увеличения уставного капитала две дочерние организации «Рост Банка» приобрели ряд активов, в числе которых - девелоперские компании А101 и «Интеко», холдинг «Русгрэйн» и др. Как сообщал «Коммерсант» со ссылкой на зампреда ЦБ Василия Поздышева, активы передавались в рамках санации группы Бинбанка.
Неравноценная инвестиция
Позже в ходе реструктуризации «Рост Банк» объединился с «Трастом», под чей контроль перешли «Рост Инвестиции» и «Рост Капитал» . А следом «Траст»решил оспорить увеличение уставного капитала "дочек", а в качестве третьих лиц указал Шишханова и других бывших топ-менеджеров «Рост Банка».
«Траст» оспаривал увеличение уставного капитала компаний по специальным банкротным основаниям – неравноценности встречного представления (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и причинения вреда кредиторам (п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве). Истец считал, что сделки, по сути, прикрывали вывод активов «Рост Банка» на структуры Шишханова. В частности, в случае «Рост Инвестиций» приобретались ценные бумаги офшоров, а бенефициарами были Шишханов и Гуцериевы, заявлял представитель истца (цитата по изданию «Банки.ру»). Ответчики, которые ныне подконтрольны «Трасту», поддержали исковые требования.
Против них возражали третьи лица, включая Шишханова. Внесение денежных средств в уставный капитал дочерней компании в принципе не может нанести вред, считает представитель Шишханова (цитата по изданию «Банки.ру»). По сути, истец хочет доказать, что спорная сделка по увеличению уставного капитала недействительна, потому что недействительны последующие сделки (по покупке активов), поясняет представитель. Он оценивает этот подход как «странный и не основанный на Гражданском кодексе». А оспаривать последующие сделки могут дочерние компании, которые являются их участниками, говорит представитель.
Цели поставлены и достигнуты
С этим согласились и судьи АСГМ, чьи мотивы стали известны после публикации полных решений (дела № А40-222734/2018 и А40-222738/2018). Чтобы признать сделку по увеличению уставного капитала недействительной, надо доказать, что ее условия были хуже, чем обычно бывают в аналогичных сделках, объяснил АСГМ. Но таких доказательств истец не представил.
«Так, внося денежные средства в уставный капитал ответчика, АО «РОСТ БАНК» получало встречное предоставление в виде увеличения стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ответчика. При этом в силу размера доли участия АО "РОСТ БАНК" в уставном капитале ответчика (99.9999988%), стоимость доли Истца увеличивалась на сумму, совпадающую с суммой внесенных денежных средств, что свидетельствует об отсутствии неравноценности встречного предоставления» - говорится в решении суда.
«Траст» не доказал, что c долями было что-то не так. Например, они не обесценились из-за существенной кредиторской задолженности или признаков банкротства "дочек". Судьи АСГМ изучили бухгалтерскую отчетность ответчиков и пришли к обратному выводу: компании имели положительные чистые активы, которые значительно превышали обязательства.
Суд отказался признавать сделки притворными и не нашел в них признаков злоупотребления правом. «Целью сделки было увеличить уставный капитал – цель достигнута», - говорится в решениях. В подтверждение притворности сделок истец указывал на недействительность последующих договоров по покупке активов. Но по какой-то причине сами они не обжаловались. Это привело АСГМ к выводу, что, по сути, «Траст» оспаривал не увеличение уставного капитала, а последующие сделки. Но такие требования не были заявлены. Также истец отказался оспаривать сделки как единую цепочку, соответствующих ответчиков не заявил, а суд не имеет права выйти за пределы заявленного иска, отмечается в решениях .
Тем не менее, суды приняли во внимание, на что дочерние общества потратили полученные деньги. Судья Олеся Дубовик, которая разбирала дело «Рост Капитала», написала, что денежные средства, на которые ответчиком были приобретены акции и доли компаний, были возвращены в АО "Рост Банк" в виде погашенных кредитов, выданных ранее истцом. Судья Карине Мороз, разрешившая дело «Рост Инвестиций», отметила, что эта компания получила контроль над рядом предприятий, включая девелоперские компании ("Интеко" и А101)и крупный агрохолдинг. Таким образом, суды установили, что вывода активов не было.
Две полупустые коробочки
Истец и ответчик хотели признать недействительной вполне нормальную сделку, которая отвечает требованиям закона, комментирует партнер Александр Ермоленко. По его словам, "довольно спорно", что внесение вклада в уставный капитал деньгами может быть неравноценной сделкой или причинять вред кредиторам. Увеличение уставного капитала с корпоративной точки зрения при участии 99,99% - это лишь перекладывание из одного кармана в другой, объясняет партнер АБ Дмитрий Степанов.
Поскольку "Траст" является правопреемником "Рост Банка", он не может не следовать решениям предшественника, чтобы "не противоречить самому себе", рассказывает Степанов. По его мнению, единственный возможный по праву вариант - это оспаривать сделки, если к тому есть основания, на уровне "дочек". Но именно сделки дочерних обществ не оспаривались, что и стало одной из причин отказать в иске, отмечает партнер АБ Сергей Солдатенко. В то же время, как установил АСГМ , вывода активов не было, потому что взамен приобретались дорогостоящие активы в виде акций "Интеко", А101, "Русгрейн" и прочих компаний, указывает Солдатенко.
Суть дел, по словам Ермоленко, сводится к спору между материнской и дочерней компанией. Это могло бы привести к признанию иска и возврату активов из одной "полупустой коробочки" в другую, при том, что кредиторы у "коробочек" разные, полагает Ермоленко. Степанов более категоричен в оценке исков "Траста": "Они противоречит "всем устоям", потому что ответчик фактически их признает, и спора о праве тут нет". Одна из возможных целей - восстановить сроки исковой давности для нового судебного дела, предполагает Степанов.
Партнер Сергей Савельев, который представляет интересы Шишханова, так прокомментировал оба дела. "По сути, Банк Траст затеял спор с самим собой, указав в ответчиках полностью подконтрольные ему дочерние общества, которые, само собой, с техническим иском согласились. Таким хитрым способом Банк хотел тихо просудиться, получив нужный им судебный акт для дальнейших исков". Савельев уверен: даже если бы Банк предъявил иск не к своим «дочкам», а к ответчикам по цепочке сделок (что Банк категорически не хотел, это обсуждалось в ходе процесса), то всё равно успеха бы не добился, так как встречным предоставлением были значимые активы ("Интеко", А101, "Русгрэйн" и др.), а в случае с «Рост Капитал» - и активы, и возврат денег в банк. Истец же хотел и вернуть деньги по реституции и остаться с полученными активами, заключает Савельев.
Банк "Траст" на запрос не ответил.