Денису Полонскому принадлежало 50% уставного капитала общества «Фирма АДА», кроме него было еще два участника – Дмитрий Плаксин (37,5%) и Юлия Жабина (12,5%). В конце 2016 года Полонского признали банкротом (дело № А40-230236/2015), а уже в начале 2017-го он развелся с женой Татьяной Парфеновой.
Имущество бывшие супруги решили делить через суд. Помимо прочего, жена претендовала на его долю в обществе. Третьим лицом по делу проходил бизнес-партнер мужа Плаксин. Он просил суд не делить долю Полонского, так как для этого нужно согласие остальных участников. Но суд эти аргументы отклонил, указав, что бывшая жена хочет получить не статус участника общества, а только имущественные права на долю. В итоге Бутырский райсуд Москвы разделил часть в бизнесе Полонского между бывшими супругами поровну – каждому досталось по 25% (дело № 02-4510/2018). Парфенова дождалась, когда решение вступит в силу, и обратилась в налоговую, чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о ней как об еще одном участнике общества. Регистрирующий орган на основании акта суда это сделал.
Согласие остальных участников: нужно или нет?
С этим не согласился Плаксин и подал иск к бывшей жене своего партнера по бизнесу. Он просил суд перевести 25%, которые достались экс-супруге, на само общество.
Истец полагал, что переход доли в обществе после развода к одному из супругов позволяет ему автоматически получить статус участника общества.
Переход права на 25% уставного капитала «АДЫ» Плаксин посчитал неправомерным, поскольку бывшая жена вошла в состав участников в нарушение устава общества. Бизнесмен ссылался на пункт 6.2, который разрешает участнику продать или другим способом отчуждать свою долю только с согласия других участников общества.
Суд проанализировал устав и решил, что в тексте говорится о согласовании только сделок. А право на долю в обществе перешло к Парфеновой на основании судебного акта, то есть одобрения других участников ей было не нужно. Поэтому АСГМ в иске Плаксину отказал (№ А40-324092/2019). Такого же мнения оказались апелляция и кассация. Тогда Плаксин пожаловался в Верховный суд.
Внимание на устав
Тройка судей ВС под председательством Елены Золотовой рассмотрела дело 30 марта. На заседании представитель Плаксина Арсен Навасардян просил понимать под сделкой «не форму отчуждения, а правовой результат». Иное толкование, по его словам, привело бы к тому, что участники общества контролировали только переход права по сделке. Адвокат Парфеновой Олег Фролов говорил, что в уставе четко прописано о получении согласия именно в случае сделки, а «решение суда, вступившее в законную силу, сделкой не является». Фролов указал, что доля в бизнесе мужа всегда была собственностью его доверительницы, ведь это совместно нажитое имущество. Суд, по его мнению, распределил, какой частью доли именно владеет жена (см. «Верховный суд решал, как делить бизнес после развода»).
Выслушав стороны, ВС отменил акты нижестоящих инстанций, а мотивы объяснил в определении. Он напомнил, что раздел имущества супругов является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей в отношении совместной собственности и, соответственно, является сделкой. Тройка отметила, что внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества предполагает, что его муж или жена согласились с положениями устава фирмы. То есть знают, что для отчуждения доли супруга необходимо согласие других участников (согласно позиции КС от 3 июля 2014 года № 1564-О). Если бывшему мужу или жене досталась доля в бизнесе партнера после развода и отчуждение долей ограничено, то он может обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав ее участников. Если они откажут, то тогда он может рассчитывать на денежный эквивалент.
ВС изучил устав общества «Фирма АДА» и пришел к выводу, что на переход доли третьему лицу требуется согласие других участников. Районный суд передал Парфеновой только имущественные права на долю, но она не приобрела корпоративное право. Суд не разрешал вопрос о приобретении ею статуса участника общества, указал ВС.
Бывшая супруга должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.
ВС указал, что само по себе внесение сведений в ЕГРЮЛ о Парфеновой как участнике общества не ведет к возникновению у нее корпоративных прав. Поэтому коллегия отменила акты трех инстанций и вернула дело на новое рассмотрение в АСГМ.
Мнения юристов
Раздел бизнеса между супругами при расторжении брака вызывает массу вопросов, отмечает Александра Стирманова, адвокат . Сложности, по ее словам, возникают потому, что отношения регулируются не только нормами гражданского и семейного права, но и корпоративного. При этом важно учитывать и внутренние документы компании.
Стирманова говорит, что в случае Парфеновой суды трех инстанций ограниченно толковали положения корпоративного права и устава организации и не признали сделкой раздел доли между супругами по решению суда. Суды упустили, как считает эксперт, что имущественные права не тождественны корпоративным.
Дело показывает, что важно четко и подробно регламентировать в корпоративных документах порядок перехода доли в пользу третьих лиц, отдельно определяя порядок для супругов, наследников и иных третьих лиц, иначе споров не избежать.
Кира Корума, партнер , добавляет, что если в уставе нет положения об обязательном согласии при отчуждении доли, то никакое одобрение не нужно. Так, по делу № А79-3015/2019 после развода жена отсудила часть бизнеса мужа. Суды изучили учредительные документы и решили, что, исходя их них, для получения корпоративных прав разрешения остальных участников не требовалось.