Частью бездокументарных акций ПАО «ЧИФ-Кузбасс» владела фирма «Карнет», которая в 2007 году прекратила деятельность, о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ. Но только в 2020 году «ЧИФ-Кузбасс» потребовал, чтобы принадлежавшие «Карнет» акции признали бесхозяйными и перевели их на баланс самого эмитента (дело № А27-24426/2020).
Компания настаивала, что в такой ситуации акции не могут длительное время числиться за лицом, правоспособность которого прекращена, и должны быть зачислены на счет эмитента.
Три инстанции отказали в таком иске. Они указали, что правопреемниками ликвидированного юридического лица становятся его участники или акционеры, имеющие право на ликвидационную квоту. А истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться ценными бумагами. Кроме того, в «ЧИФ-Кузбасс» не представили доказательств владения спорными бумагами, а значит, переписать их на него нельзя.
«ЧИФ-Кузбасс» обратился в Верховный суд. В своей жалобе заявитель настаивает, что не мог представить доказательства владения спорными ценными бумагами с учетом особой специфики бездокументарных акций. Она подразумевает единственное право истца как эмитента в отношении такого актива — распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, что невозможно до зачисления акций на лицевой счет эмитента.
Еще один довод жалобы касается того, что участники ликвидированной «Карнет» не обратились в установленный законом срок за распределением имущества фирмы. «Заинтересованные лица на протяжении всего периода после ликвидации акционера не заявили права на спорные акции и не обратили их в собственность, что свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных ценных бумаг», — утверждает заявитель. В такой ситуации компания ограничена в вынесении на голосование вопросов, которые требуют единогласного одобрения акционеров.
Допустимый иск, незаконный отказ
Экономколлегия разобралась в споре и отменила акты нижестоящих судов. Ошибочность позиций нижестоящих инстанций «тройка» под председательством Натальи Чучуновой объяснила в подробной мотивировочной части решения.
Во-первых, ВС напомнил о позиции Конституционного суда, который в 2004 и 2007 годах указывал: вмешательство в право собственности акционеров оправдано, если его цель — эффективное управление обществом. Поэтому требование о выкупе ценных бумаг исключенных из ЕГРЮЛ акционеров допустимо. Оно позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом и возвращения акций в оборот.
Выкуп акций ликвидированного юридического лица в любом случае должен осуществляться на возмездной основе, подчеркивают судьи ВС.
Во-вторых, акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, поступившие обратно к эмитенту, должны быть проданы в течение года по цене не ниже рыночной. Если этого не сделать, то придется уменьшать уставный капитал и выводить ценные бумаги из оборота. Соответственно, регистратор АО обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента на основании утвержденного советом директоров компании отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих зачисление стоимости ценных бумаг на депозит нотариуса. Если регистратор отказывается это делать, к нему можно предъявить иск.
В этом деле требования ПАО «ЧИФ-Кузбасс» сводились к переводу акций в его пользу для последующего принятия решения об их продаже или об уменьшении уставного капитала. Такое решение, судя по всему, не могло быть принято без перевода ценных бумаг.
«В случае когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества», — подчеркнули в экономколлегии. Отказ в таком иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы ГК, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, судьи назвали незаконным.
Поэтому ВС вернул дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области. Дата нового заседания в первой инстанции пока не назначена.
Один путь вместо трех
Проблема «потерянных» акционеров давно существует в практике, комментирует адвокат практики разрешения споров и банкротства АБ Дмитрий Королев. Весной на нее обратили внимание в правительстве: кабмин внес в Госдуму законопроект, который позволяет приостанавливать выплату дивидендов и отправку корреспонденции потерянным акционерам. Но механизм исключения таких акционеров авторы инициативы не предусмотрели, а сам документ еще не прошел ни одного чтения.
Тем радостнее, что Верховный суд обратил внимание на эту проблему. Не исключено, что соответствующие правила будут добавлены в законопроект во втором чтении. Тем более что ВС довольно подробно описал этот механизм в своем определении.
По словам эксперта, в судебной практике выделяется три возможных пути для эмитента, который хочет вернуть свои акции. Первый — признание акций бесхозяйными в отдельном процессе по установлению юридически значимых фактов по правилам главы 27 АПК. В деле № А75-11156/2019 суд удовлетворил такие требования «Сургутнефтегаза», который возвращал себе акции на 5,8 млн руб.
Еще одна опция — иск к участникам ликвидированного общества о признании акций бесхозяйными (дело № А43-13781/2019).
Третий вариант — аналогичный иск, но с регистратором в качестве ответчика, как в споре шестилетней давности по делу № А49-2517/2016.
Все три описанных дела привели к победе акционера и возврату ценных бумаг. Королев ожидает, что определение ВС поможет сделать практику по подобным спорам более единообразной.
При этом, как отмечает эксперт, определение никак не решает другой аспект проблемы «потерянных» акций: исключение умерших физических лиц — акционеров. «При смерти физлиц порой не так-то просто разузнать, кто является наследником и кому, вообще говоря, надо платить деньги. Ситуация усложняется, когда акции являются выморочным имуществом и наследником признается Российская Федерация», — объясняет юрист.